公司治理 国美控制权之争反映出的公司治理问题.doc

《公司治理学》期末论文 题目：国美控制权之争反映出的公司治理问题 学 号：1112128 专 业：电子商务 姓 名：郭嘉明 任课教师：马连福 李维安 等 2013年6月5 日 摘 要 我国上市公司的公司治理问题一直都吸引着众多学者积极研究并寻找对策。本文以国美为例，分析上市公司的公司治理存在的一些问题。国美电器控股有限公司是在香港交易所上市的综合企业公司。公司在百慕大注册，创始人为黄光裕。现任董事会主席为张大中。2008摘 要 2 1 绪论 4 1 .1 公司治理结构方面的研究背景 4 1.1.1 吴敬琏的观点 4 1.2 公司治理结构的含义 5 2 英美国家公司治理结构 5 3 国美电器公司治理结构存在的问题 5 3.1 案例介绍 6 3.2 国美公司治理结构存在的问题 6 3.2.1 董事会过于强大，股东会难以制衡 6 3.2.2 独立董事不独立 7 3.2.3 大股东利益保障不够 7 结束语 8 参考文献 9 1 绪论 1 .1 公司治理结构方面的研究背景 关于公司治理或公司治理结构的概念，最初由国外引进。20 世纪80 年代初期，“公司治理”概念最早出现在经济学文献中。20 世纪90 年代初始，我国的经济学界已对公司治理问题开始从各个不同的角度进行介绍和阐述，而其中的较有代表性的观点分述如下。 1.1.1 吴敬琏的观点1.1.2 林毅夫的观点 林毅夫是在论述市场环境的重要性时论及这一问题的。他认为，“所谓的公司治理结构，是指所有者对一个企业的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排”，并随后引用了米勒（1995）的定义作为佐证，他还指出，人们通常所关注或定义的公司治理结构，实际指的是公司的直接控制或内部治理结构。 1.1.3李维安和张维迎的观点 李维安和张维迎都认为公司治理（或公司治理结构）有广义和狭义之分。李维安（2000）认为狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制。其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理；广义的公司治理则是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系。张维迎（1999）的观点是，狭义的公司治理结构是指有关公司董事会的功能与结构、股东的权力等方面的制度安排；广义地讲，指有关公司控制权和剩余索取权分配的一整套法律、文化和制度性安排，这些安排决定公司的目标，谁在什么状态下实施控制，如何控制，风险和收益如何在不同企业成员之间分配这样一些问题，并认为广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。 1.224 年的发展历程，2008 年底，国美主席黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，开始手握实权。2009 年6 月，国美成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕，成为陈、黄两人决裂的直接诱因。2010 年5 月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决委任贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，但遭到董事会否决，陈、黄两人矛盾至此公开化。2010 年8 月4 日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。2010 年9 月28 日，国美特别股东大会在香港铜锣湾富豪香港酒店举行，投票结果为陈晓继续掌舵国美。2011年3 月，陈晓最终辞去国美电器董事局主席兼执行董事的职务，前大中电器掌舵人张大中入主国美，张大中的临危受命，被普遍认为是各方妥协的结果，更像是临时性的过渡人物，其去留问题仍存在变数。 3.2 国美公司治理结构存在的问题 3.2.1 董事会过于强大，股东会难以制衡 国美电器是在香港上市的，采取的是英美法系的外部监控治理模式，但国美电器却构建了一个畸形的公司治理结构。国美的控制权的争夺首先源于国美电器前董事局主席黄光裕在2006 年5 月修改“公司章程”，规定有: 国美电器董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制; 国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层和员工的期权、股权激励，以及回购已发行股份; 董事会可以订立各种重大合同，包括与董事会成员“有重大利益相关”的合同从这些章程可以看出黄光裕制造了一个超级强大的董事会，而这个超级董事会的存在过于强大，使得公司最高权力机构股东大会成为了摆设。 举例说明。首先，公司董事会推翻股东会投票结果随意任命公司董事。在国美电器股东周年大会上贝恩投资董事总经理竺稼等3人的委任等议案被否决后,国美电器董事会当晚就紧急开会推翻股东大会结果，重新委任三名被否决人选为董事，而这样的行为居然是符合公司章程的。 其次，实施股权激励不经过股东大会同意。