广东风华高新科技股份有限公司关于公开要约收购光颉科技股份有限.PDF

证券代码：000636 证券简称：风华高科 公告编号：2015-48-02 广东风华高新科技股份有限公司 关于公开要约收购光颉科技股份有限公司 35%-40%股权的公告 公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、投资标的：光颉科技股份有限公司 （台湾证券柜台买卖中心上柜公 司，股票代码：3624，以下简称“光颉科技”）35%-40%股权。 2、投资主体：广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“公司”）。 3、投资方案：公司以现金方式按每股新台币29.8元的价格公开要约收 购光颉科技普通股41,069,295股至46,936,337股（代表光颉科技普通股股 份的比例为35%-40%）。 4、本次交易不构成关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审计净 资产的10%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所 股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成重大 资产重组，亦不需提交公司股东大会审议。 5、本次交易尚需获得中国大陆及台湾地区投资主管机关及其他有权审 批部门审批通过。待审批通过后，方可正式实施公开要约收购等相关事宜。 一、交易概述 （一）公司于2015 年9 月22 日召开第七届董事会2015 年第五次会议， 1 审议通过了《关于公司拟公开要约收购光颉科技股份有限公司35%-40%股权 的议案》，公司拟以新台币29.8 元/股的价格公开要约收购光颉科技股份有 限公司35%-40%股权，收购总金额约为新台币 12.24 亿元-13.99 亿元，折 合人民币约为2.38 亿元-2.72 亿元。 （二）本次交易不构成关联交易，交易金额未超过公司最近一期经审 计净资产的10%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交 易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成 重大资产重组，亦不需提交公司股东大会审议，但尚需获得交易双方所在 地主管部门批准。 二、投资标的基本情况 光颉科技成立于1997年10月，主要以薄膜制程生产精密被动组件，主 营产品为精密电阻、高频电感 、散热基板等。光颉科技为中国台湾证券柜 台买卖中心上柜公司，股票代码为3624 ，其已发行的全部股份为 117,340,842股。 注册地址：中国台湾新竹县湖口乡新竹工业区光复北路70号 董事长：黄勇强 总股本：新台币 1,173,408仟元 （按1元新台币兑0.1981元人民币，折 合人民币约2.32亿元）。 主营业务：电子零组件制造业、表面处理业、电子材料批发业。 主营产品：薄膜精密零组件、电阻、薄膜高频零组件等。 光颉科技近三年主要财务指标如下（单位：亿元）： 2015年6月30 日 2014年12月31 日 2013年12月31 日 项目 新台币 人民币 新台币 人民币 新台币 人民币 资产总额 35.10 7.05 34.55 6.78 26.52 5.20 负债总额 11.00 2.21 9.85 1.93 6.82 1.34 2 股东权益总额 24.10 4.84 24.71 4.85 19.70 3.86 资产负债率 31.34% 28.50% 25.70% 2015年半年度 2014年度 2013年度 项目 新台币 人民币 新台币 人民