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江苏美特林科特殊合金股份有限公司及国金证券股份有限公司 关于《关于江苏美特林科特殊合金股份有限公司挂牌申请文件的 反馈意见》的书面回复 1 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 根据贵公司于 2015 年 12 月 23 日对《江苏美特林科特殊合金股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的申请文件》作出的《关于江苏美特林科 特殊合金股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见通知书》（以下简称“反馈意 见”）的要求，江苏美特林科特殊合金股份有限公司（以下简称“公司”）及公 司在全国中小企业股份转让系统挂牌的主办券商国金证券股份有限公司（以下简 称“国金证券”、“主办券商”）对有关反馈问题进行了认真分析，国金证券同 时补充实施了相关核查程序，现对反馈意见的落实和修改情况逐条书面回复如 下，请贵公司予以审查。其中对公开转让说明书的修改、补充内容已用楷体加粗 的形式予以标明。除非另行说明，本文件采用的简称与《公开转让说明书》中采 用的简称相同。 2 一、公司特殊问题 1、公开转让说明书显示，致永国际为公司实际控制人马步洋持有的企 业。请主办券商及律师补充核查公司设立时是否涉及返程投资，是否需要并履 行外汇登记，公司是否符合“依法设立”的挂牌条件。 回复： （一）公司的设立 根据 2007 年 7 月 10 日致永国际签署的《外商独资江苏美特林科特殊合金有 限公司章程》，公司的注册资本为 800 万美元，由投资方自公司成立之日起 3 个 月内缴付出资额的 20% ，两年内全部出资到位。 2007 年 7 月 12 日，南京市人民政府出具宁府外经贸资审[2007]第 17193 号 《关于同意设立江苏美特林科特殊合金有限公司的批复》，同意在香港注册的致 永国际在江宁开发区投资设立美特林科有限，同意投资方于2007 年 7 月 10 日签 订的公司章程。公司投资总额 1,500 万美元，注册资本 800 万美元。投资方应于 公司营业执照签发之日起 90 天内缴付注册资本的 20% ，余额在2 年内缴清。 2007 年 7 月 17 日，公司领取了南京市人民政府颁发的商外资宁府外资字 [2007]4457 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。 2007 年 7 月 30 日，公司领取了南京市工商行政管理局颁发的注册号为企独 苏宁总字第 008744 号《企业法人营业执照》。 公司成立时的股权结构为： 股东名称 认缴出资额（万美元）实缴出资额（万美元） 实缴出资比例(% ） 致永国际 800 - - 合计 800 - - （二）致永国际基本情况 致永国际于 1997 年7 月 23 日在香港注册成立，成立时的股本总额为 1,000 3 港元，股权结构为马步洋持股 99.5%，陈厚志 0.5%。股东陈厚志为香港居民， 其香港身份证号为身份证号为 R102550（2）。公司实际控制人马步洋 2002 年 2 月获得加拿大永久居留权，2015年 12 月放弃加拿大永久居留权。 致永国际成立时，自然人股东马步洋以其境外资金对致永国际出资，该境 外资金系由股东马步洋向中国香港籍公民郑茵茵借贷所得。主办券商及律师核 查了马步洋与致永国际之间资金往来的单据，并对自然人马步洋、郑茵茵进行 了访谈，对上述出资、借贷事项予以确认。据此，主办券商及律师认为，股东 马步洋用于投资致永国际的资金均为境外借款，股东马步洋未以境内资金对致 永国际出资。 致永国际对公司累计出资 800 万美元，该出资来源于致永国际境外经营流 水，不存在由马步洋及其关联方将其持有的境内资产转移给致永国际，然后致 永国际再对公司出资的情形。致永国际设立的 目的为从事贸易活动，并非为“在 境外进行股权融资（包括可转换债融资）”且实际也未在境外进行该类融资，致 永国际对公司的历次出资，均由其以自有资金实际