香港有限公司认购非洲煤业公司普-北京昊华能源股份有限公司.PDFVIP

证券代码：601101 公司名称：昊华能源 公告编号：2012021 关于北京昊华能源股份有限公司全资子公司昊华能源国际 （香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票事项的公告 本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，并对公告中的的任 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示 1、非洲煤业公司（以下简称 “非洲煤业”）与北京昊华能源股份有限公 司（以下简称 “公司”或 “昊华能源”）的全资子公司昊华能源国际（香港） 有限公司（以下简称 “昊华能源国际”） 达成初步协议：昊华能源国际拟以 每股0.25 英镑的价格，出资1 亿美元认购非洲煤业普通股股票。 2 、本次交易不构成关联交易。 3、本次交易尚需取得中国政府相关主管部门的批准，以及澳大利亚联邦 财政部对本次交易无异议的书面通知和澳大利亚外国投资审查委员会（以下简 称 “FIRB ”）的批准。 4 、由于本次交易标的为在澳大利亚注册的非洲煤业的股权，不适用由中 国境内具有证券从业资格的评估机构出具资产评估报告的条件，且本次收购的 要约定价并非以资产评估结果为依据，因此本次收购不进行资产评估。 5、本次交易附有生效条件，提请广大投资者注意以下风险： （1）由于非洲煤业注册于澳大利亚，主要资产在南非，本次交易尚需中 1 国及澳大利亚政府等相关主管部门的批准方可实施，相关监管机构的核准及具 体核准时间存在不确定性。 （2 ）由于非洲煤业主要从事煤炭开采和销售，其股权价值受煤炭价格的 影响较大。如果煤炭价格未来持续走低，将给非洲煤业的销售和盈利能力带来 较大的不确定性，进而影响其股权价值。 （3 ）由于本次交易以英镑定价，双方协议中已锁定英镑与美元的汇率， 但人民币与美元的汇率浮动的影响，本次交易仍存在一定的汇率风险。 一、交易概述 为加速实现昊华能源的煤炭产业战略转移，确保煤炭主业的做大做强及可 持续发展，实现昊华能源的国际化战略，昊华能源国际（香港）有限公司（以 下简称“昊华能源国际”）于2012 年9 月20 日召开了董事局会议，会议决定 向非洲煤业公司（Coal of Africa ，以下简称“非洲煤业”）发出要约，以每股 0.25 英镑的价格，出资1 亿美元认购非洲煤业普通股股票。经昊华能源国际执 行董事与非洲煤业洽谈，非洲煤业同意了昊华能源国际发出的要约。 公司独立董事于2012 年 9 月29 日对拟提交公司董事会四届二次会议的 《关于提请批准昊华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票 的议案》发表了意见，一致认为该项交易符合公司发展战略，能够进一步增加 公司后备资源储量，为昊华能源持续健康发展打下坚实的基础，同意提交董事 会审议。 2012 年10 月9 日公司董事会四届二次会议审议通过了《关于提请批准昊 华能源国际（香港）有限公司认购非洲煤业公司普通股股票的议案》，批准昊 2 华能源国际出资1 亿美元认购非洲煤业普通股股票。 定价依据：公司及昊华能源国际以 12 个月内非洲煤业股票价格和历次新 股发行价格为基础，并采用可比公司法和可比交易法对非洲煤业公司进行了估 值分析。在综合考虑上述分析的基础上，根据双方商谈结果最终确定交易价格。 本次交易尚需中国及澳大利亚政府相关主管部门的批准方可实施。 二、非洲煤业情况介绍 1、非洲煤业概况 Coal of Africa GVM 非洲煤业公司 （ ，以下简称“非洲煤业”），前身是 金 1979 2008 1 属有限公司，成立于 年，注册地为澳大利亚珀斯。 年 月，更名为