深圳新基业期货经纪有限公司整体溢价转让案例.doc

深圳新基业期货经纪有限公司整体溢价转让退出案例 一、内容摘要 深圳新基业期货经纪有限公司（下称新基业公司）注册资本3000万元，评估净资产价值2407.97万元，进场挂牌期满协议转让，转让合同价3187.97万元，溢价780万元，股东方收回投资取得收益规避风险安全退出。新基业公司作为金融企业，在严格执行国资委“三号令”的前提下，实现其产权转让仍需经过多个环节审批，期间正处于股指期货准备期，政策和市场变化大，不确定因素大，使得产权转让的难度和风险增大。通过充分调研，把握政策变化的契机，制定周密的计划，本着诚信双赢的原则，与受让方充分沟通协商规避风险解决问题，签定合同后经过近一年的努力最终实现了整体溢价转让安全退出。 二、案例描述 （一）案例背景 转让标的是由中国北方工业公司及其全资子公司中国万宝工程公司持有的新基业公司的全部股权。中国北方工业公司持有92%，中国万宝工程公司持有8%。 新基业公司成立于1996年，持有期货经纪牌照，是大连商品交易所、上海期货交易所和郑州商品交易所的会员。该公司成立之后不久，中国期货行业进入了清理整顿期，期货市场低迷，业内竞争激烈，公司经营长期处于亏损状态；另外，证监会规定期货公司注册资本金不得低于3000万元，且净资产不得低于注册资本金的80%，这使得该公司帐面大量资产闲置，股东投入、风险承担和投资收益极不配比，而且到2006年底，该公司继续亏损股东就必须要注资，否则公司将面临证监会年检被摘牌的风险。是注资投入保牌，继续承担企业亏损和金融企业的经营风险；还是抓住市场机遇，通过股权转让退出，股东面临着抉择。 （二）案例的关键环节及其解决方案 1、关键环节及其存在的主要问题 （1）需要明确股东的战略导向，面临着如何决策的问题。 （2）选择什么样的受让方，实现整体退出？ （3）在股指期货准备期间，政策变化较大，如何把握政策导向，抓住市场机遇，制定可行的价格区间，实现转让。 （4）如何稳定员工队伍，控制转让过程中的经营风险，保证转让交接的平稳过渡。 （5）如何应对合同执行过程中的风险，锁定转让收益，完成股权交割。 2、解决问题的途径和方法 （1）明确股东战略导向，果断决策。 根据北方公司“十一五”发展规划，为了精干主业，提高资产使用效率，避免投资风险，防止投资损失进一步扩大，北方公司果断决定抓住市场机遇，盘活该项资产，按国有产权交易的规定程序对新基业公司股权进行整体转让。 （2）总结经验教训，精心选择受让方。 新基业公司曾经有两次不成功的转让，究其原因，受让方主要是具有私募背景的投资公司或者民营企业，自有资金实力弱，风险控制能力不强，投机取向强，虽然签订了转让意向或协议，但最终都没有能通过证监会的期货公司股东资格审批，导致股权转让流产。为此，通过对有关政策的深入解读，把握政策导向，在分析形势和市场调研的基础上，确定了受让方的选择范围和顺序，即，第一是证监会批准的有实力的创新类证券公司；第二是国有控股的有实力的现货经营企业；第三是有资金实力的符合证监会期货公司股东受让资格的其它公司。 （3）分析市场，把握政策变化契机，实现整体溢价转让 股指期货准备工作的开展使得期货公司壳资源价值的预期提高，但是证监会的政策导向却使得只有创新类证券公司能够独资控股期货公司，面对100多家期货公司的壳资源，仅有的十几家创新类证券公司在与期货公司股东谈判时处于优势地位。 新基业公司的优势是壳资源干净，没有历史包袱；劣势是客户资源少，行业排名靠后，业务能力弱，人员素质相对较低。通过跟踪市场动态，分析几家期货公司转让的具体情况，提出可行的溢价空间，制定了周密的工作预案，对意向受让方进行尽职调查，密切联系当地证监局接受业务监督和指导，转让事项得到了他们的大力支持和任何。在严格履行国有产权交易的有关规定和公司内外审批程序的前提下，经过多轮谈判，综合各方面因素和风险对价，确定了转让的具体溢价，实现了整体溢价转让。 （4）承担社会责任，妥善安置员工 金融企业属于高风险企业，要保证转让成功，必须确保在转让过程中持续经营，不出现违规行为，从而保住公司的期货业务牌照，这个的实现必须靠全体员工的共同努力。转让直接关系到公司管理层和员工的切身利益，北方公司作为负责任的大型国企，在转让中充分考虑了员工的利益，严格按照国家相关劳动法规的要求，结合企业实际情况，制定了可行的职工安置补偿方案，并得到了全体员工一致通过。同时在转让合同中明确要求受让方接收全部员工并承诺一定的合同期限。这些措施保障了转让期间员工队伍的稳定和公司持续经营，有效控制了经营风险，保证了股权交接的平稳过度。 （5）锁定转让收益，控制过渡期风险 由于政策变化大，证监会审批期货公司股东资格时间长，再加上股指期货推出时间一再延长，证监会对创新类券商独资控股期货公司的政策迟迟不出台，合同执行及股