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论公司分立的若干法律问题 ? ?? 《江南时报》 ( 2006-05-13 第23版 ) 【字号 大小】【打印】【关闭】 　　公司分立是公司资本运作中重要的—个项目，但是我国对公司分立探讨得较少，因此，笔者意图对公司分立中的有关法律问题作出浅析。 　　综观大陆法系各国的公司法，其公司分立制度较为强调一家公司从营业上分立为两家以上的公司，而且他们的公司分立中有的分立方式与该被分立公司的对外投资行为较为相近，而我国《公司法》中所设立的分立制度从条文的规定来看，只相当于德国公司法系中单纯分立，且并不强调必须是营业上的分立。笔者认为，虽然从我国《公司法》的有关条文中并未明确规定我国的公司分立制度只包括单纯分立，但其他两种分立方式——即分立合并和新设及分立合并——从国外相关立法来看，实际上是与被分立公司的对外投资行为相似，即可以理解为被分立公司用自己的一部分营业向其他公司投资或被分立公司用自己的一部分营业与其他公司共同出资设立一家新公司，其与公司对外投资行为的区别仅在于接受投资的公司或共同设立的新公司要对被分立公司的原债务承担连带责任。既然这两种分立方式能够被其他理论所替代，那么我们也没有必要把它们加入到公司分立制度中去。至于国外相关立法中强调的公司分立主要是一种营业上的分立，笔者认为倒是值得我国立法所借鉴。 　　一、公司分立的定义： 　　对于公司分立的定义，学术著作所