德日监事会方案.doc

一、德国公司治理结构的基本情况 　　（一）法律规定 德国民法规定（股份公司法和有限责任公司法），公司治理结构包括董事会、监事会、股东大会。 董事会具体职责、人数等由公司章程规定。董事会代表公司对外履行职权，授权董事长代表公司签署协议、合同，也可以由公司章程规定由两名董事签署。董事会承担经营责任。董事会成员由监事会任命及罢免。董事与公司为雇佣关系，任期最长不超过5年。公司与董事签署合同，合同一般规定了董事的工资、福利及未满任期被解雇后的补偿。董事不得泄露公司秘密。董事长被解聘后2-3年内不得为同行业其他公司工作等。 　　监事会由股东大会选举产生，任期一般为三年。监事会除定期听取董事会关于公司战略发展、产品开发、经营方略等方面的汇报外，还有权查阅董事会文件，审查财务报告和会计资料，选定会计师事务所对公司开展审计。必要时监事会可以督促董事会召开股东大会。监事会不干预董事会的日常工作和经营活动，但可以施加影响。特殊情况下（董事会被撤销后）监事会可代表公司对外行使职权。监事会组成至少为3人，根据公司规模，最多不超过21人。监事会由股东、职工代表各半组成。监事会主席必须由大股东代表担任，由监事会选举产生；当监事会成员为双数、表决出现“平局”时，监事会主席有两票表决权。监事会主席可以兼任多家公司的监事会主席，但最多不得超过10家。公司付给监事会主席、监事一定的报酬。 　　股东大会由董事会负责召开，一般每年一次。特殊情况下监事会也有权召开股东大会。股东大会主要讨论决定公司的重大资金事项，分红，选举、罢免监事会，通过董事会、监事会报告等。股东大会的决定须经多数票通过，修改公司章程、分红等重大事项必须经75%以上绝对多数票通过。 　　（二）德国公司治理结构的特点 　　考察团对德国博览会公司、大陆轮胎公司、SARTORINS公司、蒂森克虏伯公司的治理结构进行了调研。有关情况如下表： 博览会公司 大陆轮胎公司 SARTORINS公司 蒂森克虏伯公司 公司规模 跨国公司 跨国公司、世界500强、上市公司 跨国公司、德国500强 跨国公司、世界500强、上市公司 主产品 （主业务） 博览会 汽车刹车系统、轮胎、汽车电子 精密天平、生物工程设备、仪器、机械、电子 电梯、钢铁、汽车零部件 股权结构 国有企业，汉诺威市、下萨克森州政府分别持股49% 股权高度分散、无有重要影响力大股东 私人控股 Rrupp基金委员会拥有20%股份 董事会 对外代表公司、与经营班子一体化 对外代表公司、与经营班子一体化 对外代表公司、与经营班子一体化 对外代表公司、与经营班子一体化 监事会主席 汉诺威市长 公司前董事长 私人股东代表（慕尼黑大学教授） 公司前董事长 监事会成员（股东代表） 西门子公司领导、某电脑公司总裁、德国电子协会主席等 北德意志银行总裁、企业界知名人士等 企业界、银行界知名人士等 西门子公司监事会主席、德意志银行原财务董事、商业银行监事会主席（前董事长）等 监事会成员（职工代表） 工会代表、职工（非经理层人员） 工会代表、职工（非总部人员，非经理层人员） 工会代表、职工（非总部人员，非经理层人员） 工会代表、职工（非总部人员，有1位二级以下公司的中层经理） 　　 　　从了解的情况看，德国公司的治理结构有以下特点： 1．董事会与公司经营管理层为一套班子。 德国公司由其董事会负责经营。本次考察的4 家公司的董事长都主持和领导公司的日常经营工作，担任类似美国公司CEO的角色。每位董事各分管公司某方面的工作。蒂森克虏伯公司是具有代表性的德国公司，其董事会由8人组成，董事长负责公司内部的沟通、法律、决策论证等方面的事务，其他7名董事分别负责钢材业务，监控与购并、出售企业，集团服务性企业和信息管理，汽车零部件生产和材料采购，财政和投资者关系、会计核算、税务，人事与雇员管理，技术与电梯业务。负责钢材业务、电梯业务的两位董事同时又分别是公司所属钢材集团、电梯集团的董事长。 2．监事会发挥咨询、监督作用。 据德国专家介绍，国际上公司运作的法律形式有两类，一类是单一体制，公司不设监事会，运行和咨询、监督通过一个层次——董事会实行；另一类是双轨管理系统，分设董事会、监事会，董事会致力于公司运行，监事会实行监督和咨询。德国公司采用第二类体制。以蒂森克虏伯公司为例，公司章程规定，投资规划和金融业务，大于2500万欧元的并购、出售企业事项，开发新业务及终止现有业务，不经监事会咨询并得到监事会同意，董事会不得实施。监事会每年召开四次会议，听取董事会的汇报。监事会选定中介机构对公司审计，审核公司的财务报告。监事会由20人组成，内部设立了总体、协调、人事薪酬、审核、投资等5个委员会。由监事会主席兼任主任的监事会总体委员会在监事会闭会期间代表监事会履行职责。其他委员会分别