第十七章普通股.pptVIP

第十七章?????? 普通股 一、公司的组织形式 普通股的特征：无固定到期日、无现金支付上限、具有很大的不确定性、代表对公司的一定所有权、对公司有剩余求偿权、对公司承担有限责任。 1、股票证书 代表公司的一定的所有权，标明股东姓名、地址和所持股份数额。股东所持股份可通过过户登记的代理商转移给新的投资者。在科技发达的今天，股份的转移是通过托管的方式来实现的，以无纸化的计算机记录来代替印制的实物股票证书。 2、表决 任何股东有权在年会上对公司提出的事宜及董事进行投票表决。股东可以亲自参加并投票，但大多数似乎选择通过代理人的方式进行的。 3、代理权的斗争 选举公司懂事时的两种投票方法： （1）多数选举法 又称直接选举法，系指一个股东只能就他所持有的股份数量对一位侯选人进行投票。 例：投资者一人，持普通股400股，有3位懂事候选人。 投票方式：每位候选人最多得400票。 结论：在多数选举法下，超过50%控股权的股东可确保他的候选人当选。 （2）累积选举法 系指股东可以用任何方式使用其拥有的选举权。 例：投资者一人，持普通股400股，有3位懂事候选人。 投票方法：投资者可将投3个人的票数集中投向一个人，以确保少数股东权的股东选出自己的懂事。其中的一位候选人最多可得1200票。 结论：累积选举法下，少数股东权股东有机会选出自己中意的懂事。 （2）累积选举法 累积选举法下，一个股东要确保一定数量的董事候选人当选，其必须持有的最少股票数的计算公式为： n=[ds/(D+1)]+1 式中: n=必须持有的最少股票量 d=该股东希望选出的董事数 s=有选举权的股票总数 D=需要选出的总的董事人数 公司选用何种选举权取决于：公司发起人意愿，有关法律。 4、公司接管与反接管 当一个公司的管理者不能充分发挥该公司的盈利潜力时，就会有其他的企业试图插入进来，通过收购或接管的方式争夺公司的管理权。收购通常是以收购公司向目标公司发出收购要约的方式进行。 首先，收购公司在公开市场上买入目标公司一定数量的股票，在达到SEC规定的举牌比例时必须公告。当达到另一个规定的比例时必须向所有的股东发出收购要约。该收购要约必须提出一个固定的价格向公司现有股东购买部分或全部股票，一般情况下，收购价格要高于市场价格。 目标公司管理层通常不愿意被收购，他们会提出一些反收购措施，如白色骑士（另一个倾向于目标公司管理层的企业被邀一同竞标，而且向目标公司股东提出更高的报价），绿色邮件（目标公司以高于市场价收购投标人的股票），回购股票，反标购（目标公司向投标公司提出收购），焦土战术（卖掉最具有竞争力的资产，使企业不再具有吸引力），毒丸战术（给股东一些特殊的权利，给收购者带来很大的麻烦）等等。 5、所有权与经营权 所有权与经营权分离产生了“所有者—代理人”问题。 代理人应当作出决策使股东权益最大化，但监管成本和监管不完全引起了所有者—代理人的问题，使得经理的某种些决策可能不符合股东的最大利益，不过，代理权争夺与企业接管的存在可以在某种程度上制约代理人的不良行为。 股票期权也可以激励管理者努力经营而使公司价值提高。 6、股东权益 （1）股票面值：一般比最初的售价低； （2）帐面价值：股东权益项目下的“留存结余”、“普通股”和“股票溢价”等其他权益科目之和就是股东帐面价值，除以在外流通的股票数，就是每股帐面价值； （3）库藏股票与金库股票：通过二级市场或自我回购方式购回的部分在外流通股，称“库藏股票”，此股票没有表决权，不能分享股息。 公司回购股票的原因： 反接管 向股东表明该股票价值被低估 以避免发现金红利的方式为投资者避税（资本利得的税率比现金收入所得税率低很多） （4）分类股票 指一个公司可以发行两种以上普通股。如A类股票有优先分红的权利，但没有表决权；B有表决权但分红处于次要地位。它们类似于优先股，只是采用了普通股的发行方式。 二、现金股息 发放现金股息须注意：登记日、除息日 三、股票股息与拆股 股票股息即送红股。 拆股是对面值的分割，股东权益不变，股票数量增加。 并股即缩股，是对股票面值的合并，股东权益不变，股票数量减少。 注意：宣布日、登记日、除权日、发放日 发放股票股息和拆股的原因 认为是公司成长的积极反映； 低价股票可增加流动性 拆股增加了交易成本；也增加了市场的无效性（股票股息与拆股可获得超额回报，故市场的无效性增加）。 四、优先认股权 1、含义：指公司增发新股时，原股东具有优先认购新股的权利。一般是向原股东颁发优先认股权证，持有者可以执行这个权利，也可以转让这个权利。认股权的分配方法类似于