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三 证券发行制度 注册制 注册制，也称登记制，是指证券发行人在公开募集和发行证券之前，需要向证券监管部门按照法定程序申请注册登记，同时依法提供与发行证券有关的一切资料，并对所提供的资料的真实性、可靠性承担法律责任。 代表国家地区为美国、日本、中国香港地区、新加坡、韩国。 * * 三 证券发行制度 注册制 1、发行注册制遵循的是“公开原则” 在注册制下，监管部门的权力仅限于保证发行人所提供的资料无任何虚假的陈述或事实，如果发行者未违反上述原则，监管部门则应该准予注册。 在注册制下，只要发行者提供正式、可靠、全面的资料，一些高风险、低质量的公司证券，同样可以上市，证券监管机关无权干涉。 注册制的理论依据是“太阳是最好的消毒剂，电灯光是最有效地警察”。注册制一方面为投资者创造一个高透明的市场，另一方面又为投资者提供了一个公平竞争的场所，在竞争中实现优胜劣汰和资金的优化配置。 * * 三 证券发行制度 注册制 2、注册制采用自动生效方式 发行公司的发行注册申请提交主管机关一定时间后，若主管部门对申请未提出任何异议，则从下一工作日起注册生效，发行公司即可进行具体发行操作。 美国证券发行注册制采取自动生效办法，即发行公司将证券注册申报书提交证券交易委员会后，如果在20天之内主管机关对申报书没有提出异议，那么第21天开始注册自动生效，证券即可进入一级市场。 * * 三 证券发行制度 核准制 核准制是指证券发行者不仅必须公开有关所发行证券的真实情况，而且所发行的证券还必须遵守公司法和证券法中规定的若干实质性条件，证券监管机关有权否决不符合实质条件证券的发行申请。 核准制广泛实行于具有稳健型管理传统的欧洲大陆各国（德国、法国）和证券市场发育不够成熟的发展中国家。 * * 三 证券发行制度 各自优势： 注册制： 强调公开、公平、效率，遵循市场经济自由竞争法则，只要能提供完整资料，就能上市。 核准制：强调实质管理，体现政府把关作用。 * * 三 证券发行制度 审批制 (以中国为例) 政府主导型的发行企业遴选机制。 发行实行严格额度(规模)管理、计划管理 实行股票发行二级审批体制，股票发行由各地方政府、中央企业主管部门的证券管理部门初审，审核通过后转报中国证监会复审。 股票发行定价由主管机关根据固定市盈率确定，即以公司所有股份为基数，算出每股净利润，再按照13-15倍的市盈率，决定股票发行价格。 发行与上市连续进行的体制。即股票发行的申请人在取得了中国证监会的复审同意书后，即向上海或深训证券交易所提出上市申请，如证券交易所同意,则股票即能上市。 * * 三 证券发行制度 审批制 (以中国为例) 最大特点： 1、额度控制 2、两级审批 3、增量流通、存量不流通 4、溢价倍数很高 * * 四 证券发行程序 股票发行程序 制定新股发行计划 形成董事会决议 编制股票发行申请书和招股说明书 上报审批或核准、备案 签订委托募集合同 冻结股东名簿，发布招股说明书，认购者认购 股票的交割 向证券管理部门办理登记 * * 四 证券发行程序 债券发行程序 制定发行章程 董事会决议 签订承销协议 订立承销团协议 签订信托合同 制作认购申请书 债券和债权者名薄 发出募集公告 认购者认购 呈报发行情况 * * 第三节 证券的交易 交易制度 交易程序 特殊类型的证券交易 信息披露制度 限制交易与退市 * * 一 交易制度类型 交易制度设计的基本目标 提高证券市场的流动性、透明度、稳定性、有效性和安全性，并降低交易成本 交易制度的类型 按照价格形成机制的不同，可以把证券交易制度划分为报价驱动的做市商制度和指令驱动的集合竞价或连续竞价制度（Thomas，1989） 不同交易制度所对应的市场结构分类 连续性市场 集合性市场 指令驱动 连续竞价市场 集合竞价市场 报价驱动 做市商市场 集合做市商市场(不存在) * * 做市商制度 做市商制度是指以做市商报价形成证券交易价格并通过做市商实现证券交易的制度。 两个基本特点 所有投资者都不直接买入证券，所有证券持有者也不直接卖出证券，他们都只与做市商进行交易，做市商用自己的账户买入或卖出 做市商必须在看到订单前报出买卖价格，而投资人或证券持有人在看到报价后才下订单 * * 一 交易制度 竞价交易制度是指以投资者或股票持有者竞价形成证券交易价格并由投资者与股票持有者通过经纪人直接完成证券交易的制度。 两个基本特点 投资者和证券持有者向经纪人发出买入或卖出的委托指令，投资者交易的