中国中铁股份有限公司关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向.PDFVIP

A 股简称:中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：2015-055 A 股代码:601390 H 股代码：00390 公告编号：2015-055 中国中铁股份有限公司 关于与控股股东中国铁路工程总公司共同向中铁财务 有限责任公司增资的关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。 重要内容提示： 1.本次关联交易无需提交股东大会审议。 2.过去12 个月，本公司与控股股东中国铁路工程总公司（以下简 称 “中铁工”）发生的非日常关联交易事项为中铁工参与公司非公开 发行A 股股票的认购。 3.本次关联交易对公司的影响： （1）中铁财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）为本公 司与中铁工共同出资设立的子公司。本次公司与中铁工共同对财务公 司进行增资，有利于提升财务公司的资本实力，适应财务公司业务规 模的发展，开拓创新金融业务，并能为本公司及附属企业的发展提供 长期稳定的财务支持。 （2 ）本公司与中铁工按照原股权比例向财务公司增资，不影响 本公司在财务公司的权益。 （3）根据本次交易定价原则，该等关联交易定价公允，不存在 损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响本公 司独立性。 4.需提请投资者注意的其他事项：无。 一、关联交易概述 1.本次关联交易的主要内容 本公司与中铁工以1 元/股的价格对财务公司增资25 亿元，将财 务公司的注册资本从15 亿元增至40 亿元人民币，其中：本公司增资 23.75 亿元，合计出资38 亿元，增资后持股比例保持95 ％；中铁工 增资1.25 亿元，合计出资2 亿元，增资后持股比例保持5 ％。 本次增资前后，财务公司各股东缴纳的注册资本及比例如下： 增资前的注册资本 拟增加注册资本 增资后的注册资本 股东名称 金额（亿元） 比例 （亿元） 金额（亿元） 比例 中国中铁 14.25 95% 23.75 38 95% 中铁工 0.75 5% 1.25 2 5% 合计 15.00 100% 25.00 40.00 100% 2.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 3.中铁工为本公司控股股东，根据 《上海证券交易所股票上市规 则》的规定，本公司与中铁工共同向财务公司增资构成本公司的关联 交易。 4.截至本次关联交易为止，近 12 个月内公司与同一关联人或与不 同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易未达到 上市公司最近一期经审计净资产绝对值5% 以上，本次关联交易无需 提交股东大会批准。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 截至本公告发布之日，中铁工持有本公司 12,260,390,308 股股票， 占本公司总股本的比例为53.67%，为本公司控股股东。该关联人符 合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第（一）项规定的关 联关系情形。 （二）关联人基本情况 中铁工是由国务院国资委直接管理的大型中央企业。中铁工前身 是1950 年3 月成立的铁道部工程总局和设计总局，后变更为铁道部 基本建设总局。1989 年7 月，铁道部撤销基本建设总局，组建成立 中国铁路工程总公司，1990 年3 月，经国家工商行政管理总局核准， 中铁工注册成立，注册资本为10,814,925,000 元，企业性质为全民所 有制，国有资产监督管理委员会持有中铁工100%的股权，住所为北 京市丰台区南四环西路128 号（诺德中心1 号楼920