凯捷—富得宝家具薪酬激励—富得宝中期报告-04-05资料.ppt

* * 企业青春期的首要任务是建立规范的法人治理结构 健全的法人治理结构 针对的问题 决策机制 明确重大人事、事务、财务的决策程序，形成科学的决策机制 约束机制 明确股东会、董事会、经理层权责，形成三权分离、相互制衡的约束机制 激励机制 建立合理的薪酬绩效管理体系 决策分岐 想授权又怕授权 旧人与新人的矛盾 激励、约束机制不能适应委托代理关系的变化 * * 董事会类型 特点 功能定位 适合组织 底限型董事会 为满足法律上的程序要求而存在 管理和决策由创始人主导，董事会功能虚置 婴儿期、学步期的企业　 决策监督型董事会 有明晰的决策程序及运营监管 负责公司战略目标、计划的制订，授权经理人员实施； 董事会负责检查计划、政策、战略的制订、执行情况，评价经理人员的业绩 青春期后期、成熟期初中期的企业 咨询型董事会 聘请独立董事，提供专业决策支持 公司战略及重大经营事项的决策； 为经理层提供专业指导、服务和监督； 成熟期中后期企业（如大中型企业集团） 社团型董事会 股权分散化、公众化程度高，少数服从多数的投票机制 基于不同利益集团的战略平衡及协调； 成熟期中后期企业（如上市公司、大型跨国企业） 富得宝正处于从青春期向成熟期后渡，以往底限型的董事会定位已不符合企业的发展，需要转换成决策监督型。 富得宝还没有达到董事会绝对放权的地步，董事会还必须负责战略目标的制订，监督日常运营并考核经理人员的业绩。 富得宝股东会、董事会、经理层高度重合，这样也要求采取决策监督型的董事会。　 远卓认为，决策监督型的董事会定位更符合富得宝未来发展的要求 * * 股东大会 董事会 总经理 监事 战略决策层 战略支持及执行层 最高权力机构 监督机构 结构 决策事项 表决方式 富得宝法人治理结构概述 人员构成 公司经营方针、投资计划 利润分配方案 董事、监事人选 增加、减少股本，出资转让等 由股东按照出资比例行使表决权，三分之二通过 全体股东 检查公司财务 监督公司董事、经理的行为　 提议召开临时股东大会 选举一名股东担任 决定公司经营计划、投资方案 制订年度财务预算、决算方案 对高管的人事管理 一人一票制，半数通过。 大股东，大股东提名的一名内部董事和二名外部董事，4名小股东选出3名董事，组成7人董事会。 企业日常经营管理工作 实施公司年度经营计划和投资方案 公司基本管理制度及规章 内部组织机构 提请聘任或解聘副总等高管 总经理负责制 董事长提名，董事会表决任命 * * 中国公司法有关规定 第37条：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。 第38条：股东会行使下列职权：　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；　　（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；　　（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；　　（四）审议批准董事会的报告；　　（五）审议批准监事会或者监事的报告；　　（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；　　（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；　　（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；　　（九）对发行公司债券作出决议；　　（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；　　（十一）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；　　（十二）修改公司章程。 富得宝股东大会 股东会主要决策权限如下。 审议批准公司的经营方针和中长期的发展战略规划； 选举和更换董事、监事； 审议批准董事会的报告；审议批准监事的报告； 审议批准公司的年度经营计划和财务预算的基本指标与主要方针 审议批准公司年度财务决算方案； 审议批准公司利润分配方案和派现率及弥补亏损方案； 对公司增加或者减少注册资本做出决议； 对引入股东以外的投资者、股东向股东以外的人转让出资、实施股权激励计划等做出决议； 对股东事项进行审议，决定股东退出及其资产结算等有关事项； 审议批准公司净资产20%（不含）以上的固定资产投资、投资合作、资产处置、对外担保、借贷等事项； 对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项做出决议； 修改公司章程； 聘请或更换为公司进行审计的会计师事务所。 富得宝股东大会由全体股东组成，股东会是富得宝公司的权力机构，依法行使职权 股东大会 * * 富得宝股东大会召开时间及表决方式。 中国公司法有关规定 富得宝股东大会 第39条：股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第40条：公司可以修改章程。修改公司章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第41条：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第42条：股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。第43条