深圳辖区中小企业板上市公司治理中存在的常见问题.docVIP

附件： 深圳辖区中小企业板上市公司治理中存在的常见问题 公司制度建设的主要问题 （一） 公司章程 1.公司章程内容违反法律规定。部分上市公司章程规定:在董事会表决某项议案时,当投赞成票和反对票的董事人数相等时,董事长有权多投一票，违反了《公司法》第一百一十二条的相关规定。 2.公司章程对董事会权限的规定同《上市公司章程指引》不相符。如部分公司在公司章程中未规定对董事会投资权限和投资范围的规定,或者虽对投资权限和投资范围作出了规定,但未规定对收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财和关联交易等重大事项的决策程序和审批权限,同《上市公司章程指引》第一百一十条的要求不相符。再如部分公司在公司章程中规定:在非会议期间,董事会因正当理由解聘会计师事务所的,可以临时聘请其它会计师事务所,但是必须在下次股东大会上追认通过，同《上市公司章程指引》第一百五十九条的要求不相符。 3.公司章程对累积投票制的规定流于形式。部分上市公司公司章程规定实施累积投票制，但对实施累积投票制的具体安排未在公司章程中做出明确规定，同《上市公司章程指引》第八十二条的要求不相符。 4.公司章程未规定对董事长的授权原则和授权内容。部分公司章程列明，董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但是公司章程中未明确规定授权原则和授权内容，不符合《上市公司治理准则》第四十八条的要求。 （二）“三会”议事规则 1.股东大会议事规则的内容不符合《上市公司章程指引》的要求。股东大会议事规则中未就股东大会对董事会的授权原则和授权内容做出相应规定，不符合《上市公司章程指引》第六十八条的要求。 2.董事会议事规则、监事会议事规则与公司章程部分内容不一致。部分公司董事会议事规则与公司章程对同一事项的规定前后不一致。部分公司监事会议事规则与公司章程的规定不一致，个别公司甚至尚未制订监事会议事规则。 （三）总经理工作细则 1.部分公司未制订总经理工作细则；或者虽已制订且执行,但未经过董事会审议批准,违反了公司章程的规定；或者没有及时修订完善，一些条款与现行的《公司法》、《上市公司章程指引》的内容相冲突。 2.部分公司总经理工作细则内容不完备,例如没有按照《上市公司章程指引》的要求，在总经理工作细则中规定总经理在资金运用、资产运用、签订重大合同的具体权限,以及总经理向董事会、监事会报告的具体制度规定。 （四）上市公司信息披露管理制度 1.部分公司信息披露事务管理制度缺少必备内容，例如没有确定公司信息披露的具体标准，没有明确内幕信息知情人的范围和保密责任，没有制定对外发布信息的申请、审核、发布流程和未公开信息的保密措施，没有对涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度进行规定等。上述情况不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十七条的规定。 2.部分向大股东、实际控制人提供各种未公开信息的公司未按我局《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息等治理非规范行为加强监管的补充通知》（深证局公司字〔2007〕39号）要求及时报送有关信息知情人员名单及相关情况，并督促大股东、实际控制人加强对获取的内幕信息的管理。 3.部分公司信息披露管理制度中未对接待投资者做出明确规定，如建立来访预约制度，要求特定对象签订承诺书，统一安排陪同，建立接待来访档案，详细记录接待活动路线和沟通内容等。部分公司在实际接待投资者时未按照信息披露管理制度的规定做好接待活动的记录，建立完善的接待档案。 （五）董事、监事和高级管理人员持股及变动管理 部分公司未及时制订上市公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的专项制度，对公司高级管理人员持有本公司股份及买卖股票行为的申报、披露与监督缺乏制度性管理机制。 二、公司独立性的主要问题 1.部分公司重大资产处置、重要投资计划、利润分配、信息披露、重大事项财务处理和股权转让等重大事项要报经大股东、实际控制人批准。 2.部分公司将采购和销售委托给大股东、实际控制人操作，使公司在原材料采购和产品销售方面高度依赖大股东、实际控制人，缺乏应有的独立性，同时产生大量的关联交易。 3.部分公司代大股东甚至股东的朋友保管营业执照、税务登记证、开户许可证、开户银行印鉴卡、银行对账单等各类证照资料，并为主要股东代办工商登记、银行账号管理等事项。 上述情况违反了《上市公司治理准则》第二十二条关于控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险的规定。 三、“三会”运作的主要问题 (一)股东大会 2.重大事项的决策未经股东大会审批。对于超出董事会权限的重大股权转让、重大资产处置、重大贷款事项、重大投资和持续性重大关联交易等事项，部分公司在经过董事会决议后,股东大会审批前就开始付诸实施,使股东大会的最高决策权流于形式；也有部分公司章程虽然对董事会的权限进行了授