合_资_合_作_协_议书.doc

合 资 合 作 协 议 甲方： 住所： 邮编： 法定代表人： 乙方： 住所： 邮编： 法定代表人： 丙方： 住所： 邮编： 法定代表人： 甲乙丙三方经友好协商，按照《公司法》的规定，决定共同出资组建南江华油天然气有限责任公司（以下简称新公司），现就合作事宜达成如下协议： 1、新公司的业务范围：以车用燃气和工业及商业用气为主，同时开展L-CNG销售、运输、开发与工程技术服务。业务区域为巴中辖区。 2、新公司由甲乙丙三方共同出资2000万元作为注册资金。甲乙丙三方出资入股比例是：甲方以现金 1100万元入股，占55%；乙方以经评估的三方认定的土地资产入股，不足部分以现金入股，占 40 %；丙方以现金100万元入股，占 5 % ；新公司注册地在四川省巴中市南江县城。 3、新公司股东会是新公司的最高权力机构。新公司设董事会，由5名董事组成。设董事长1名，由甲方委派，另4名董事，甲方委派2名，乙方委派1名，丙方委派1名。新公司设监事会，由3名监事组成，甲乙丙各派1名。 4、甲乙丙三方的责任： （1）甲方的责任： 第一、利用甲方资源优势，保障新公司的L-CNG用气；甲方供给新公司的LNG价格不高于市场价格。其价格结构包括：井口价、管道输送价、运输价、液化厂加工成本、合理利润。 第二、在新公司业务范围区域内，不再与任何第三方合作从事与新公司相同的业务。 第三、支持新公司开展汽车改用LNG、L-CNG及工业和商业用气的技术配套和员工上岗培训工作。 （2）乙方的责任： 第一、乙方出具已取得的CNG经营资质。在县政府要求乙方搬迁之际，乙方新选址土地严格按照L-CNG建站技术规范进行征地，并保证所征土地面积不得少于10亩且位于县环城路路侧。 第二、协助新公司在南江的LNG市场开发及L-CNG汽车、工、商业用气推广工作，包括建设LNG接收站和L-CNG汽车加注站的相关选址征地、立项及报审等工作。 第三、协助新公司与南江县政府的协调工作，并为新公司争取南江县政府开发利用液化天然气清洁燃料的各项优惠政策。 第四、在新公司业务范围区域内，不再与任何第三方合作从事与新公司相同的业务。 第五、在协议签订之后新公司成立之前，乙方必须负责完成加气站各项手续、资质的变更完善，前期相关费用由乙方负责，手续变更到新公司后，费用由新公司负责。 (3) 丙方的责任： 新公司成立后，在丙方经营范围内出台鼓励对所购LNG车的企业（或个人）优先承运或包揽工程业务优惠政策。 为保证加气站的正常运营，丙方本年内自行购买或者鼓励他人购买50-60辆LNG汽车，且一年后增加至100辆以上。 丙方保证投资新建的光雾山旅游景区的三家商务宾馆使用新公司的LNG燃料。 丙方现有或新开发的球团项目、霞石项目和钾长石项目、石墨项目等在燃气成本及综合效益合理的情况下，采用新公司的LNG清洁燃料。 第五、协助新公司在巴中辖区L-CNG的市场开发及LNG汽车推广应用，并为新公司争取当地政府的优惠政策。 第六、在新公司业务范围区域内，不再与任何第三方合作从事与新公司相同的业务。 5、新公司运营实行董事会领导下的总经理负责制。公司设总经理1名，副总经理2名，财务总监1名。总经理和财务总监由甲方委派，董事会聘任。副总经理由总经理提名，由乙、丙方各委派1名，董事会聘任。其他副总经理根据新公司业务情况，由总经理提名，董事会聘任。财务人员中至少有一名由甲方推荐聘用。 6、新公司在依法经营中，必须坚持中石油企业精神及华油天然气股份公司：“做专、做精、做优、做强”的经营理念，具体要求包括：场地建设、形象包装、整体效果、识别标牌警示、安全服务、室内标准设施、工艺与设备、员工穿戴、管理制度等依照中石油（我公司）统一规范和技术标准执行。 7、新公司在应用燃气领域所产生的节能减排指标，如果政府给予扶持、奖励资金，所产生的经济利益按投资比例分配；如果不产生经济利益，节能减排指标由新公司董事会支配；在丙方工业项目内所建接收站产生的节能减排指标由丙方享用。 8、因发展需要，新公司向当地银行贷款或向甲乙丙三方任一有条件的股东融资或贷款，由新公司承担利息，股东有义务予以支持；当新公司注册资本金需增加时，三方股东必须进行协商，同比例增加资本金，并按新公司章程办理。 9、自本协议生效之日起，三方即进入新公司筹建阶段。筹建组成员由三方协商后派出。新公司完成工商注册后，筹建组自行撤销。 10、违约责任。本协议一经签订，三方严格遵守，任何一方违约，承担违约金50万元，并赔偿给守约方造成的损失（不包括间接损失、期待利益损失）。 11、本协议自三方代表签字并加盖公章之日起生效。本协议未尽事宜，三方友好协商，另外补充，补充协议具有同等效力。