南京中电环保股份有限公司对外担保制度总则对外担保.PDFVIP

南京中电环保股份有限公司 对外担保制度 第一章 总则 第一条 为加强南京中电环保股份有限公司（以下简称公司或者本公 司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《中华人民共和国担保法》（以下简称《担保法》）、 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》（以下简称《创业板上市公司规范运作指引》） 等法律、法规、规范性文件及《南京中电环保股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的各有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对 于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定 履行债务或者承担责任的行为。 本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保 证、抵押及质押。 公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保 在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称子公司），子 公司发生对外担保，按照本制度执行。 第四条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东（大）会审议之 前，应提前五个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东（大） 会做出决议当日书面通知公司董事会秘书履行相关信息披露义务。 第五条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严 格控制担保风险。 第六条 公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方 应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性（公司及全资子公司间的相 互担保除外）。 第二章 对外担保的决策权限 第七条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 1 第八条 董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上 董事审议通过。 董事会有权对本制度第十一条所列情形之外的对外担保事项进行审 议批准。 第九条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会以特 别决议形式审议通过后方可提交股东大会进行审议。 第十条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东 所持表决权的半数以上通过,在审议本制度第十一条第（四）项对外担保 事项时，应当取得出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十一条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额超过3000万元； （六）对股东、实际控制人及其他关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。 第十二条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的 担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决， 该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第三章 公司对外担保申请的受理及审核程序 第十三条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况，在必要时聘请外 部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进 行决策的依据。 第十四条 公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关 部门包括： （一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初 审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控 2 制； （二）董事会秘书负责公司对外担保的合规性复核，组织履行董事会 或股东大会的