揭穿公司面纱原则之美丽与哀愁把它的头盖掀起来------.PDF

揭穿公司面紗原則之美麗與哀愁 把它的頭蓋掀起來文施云 1 大綱 •概說 壹 • 揭穿公司面紗原則於美國之適用 貳 • 揭穿公司面紗原則於我國適用 參 • 小結 肆 2 壹、概說 揭穿公司面紗原則 （Piercing CorporateVeil ） 為避免股東在有限責任的保護傘下 ，濫用法人制度 ，而例外 讓公司債權人主張否認 公司法人格 ，要求股東 、經營團隊等 控制公司的人為公司債務負責 。 反向揭穿公司面紗 內部反向 (insider reverse piercing股東) 自己主張公司之法人 格不存在 ，公司僅為其分身 外部反向(outsider reverse piercing)股東之債權人請求否認 法人格，使 公司財產清償債權人對股東所享有之債權 3 壹、概說  公司法第154條第 2項 股東濫用公司之法人地位 ，致公司負擔特定債務且清償顯有困難 ，其 情節重大而有必要者 ，該股東應負清償之責 。  立法理由 揭穿公司面紗之原則 ，源於英 、美等國判例法，目的在防免股東濫 用公司之法人地位而脫免責任導致債權人之權利落空 ，求償無門  法院適用審酌因素  審酌該公司之股東人數與股權集中程度；  系爭債務是否係源於該股東之詐欺行偽；  公司資本是否顯著不足承擔其所營事業可能生成之債務等情形。 4 貳、揭穿公司面紗於美國之適用 揭穿公司原則為例外 揭穿公司面紗為有限責任之例外 ，由美國法院基於衡平原則逐漸 發展 。 當股東濫用 公司獨立法人格地位和有限責任制度時 ，法院在具體 「個案中 」基於利益衡平的考量而揭穿公司面紗 。 雙叉測試法 （the two-prong test ） 要件一：分身 (alter ego)/單一經濟體 (operated as a single economic entity) 要件二：詐欺或不公平 （overall element of injustice or unfairness ） 5 貳、揭穿公司面紗於美國之適用 母公司過度控制 辦公處所、營業內容以及公司員工、經營團隊交錯重疊 母子公司財產資產混淆不清 資本不足 6 貳、揭穿公司面紗於美國之適用 未任命董事經理人、未備置表冊 董事經理人雖獲任命，但未曾或極少召開會議，未能發揮應有之功能 過度承擔風險 詐欺或虛偽陳述 7 參、揭穿公司面紗於我國適用 2013 年1月30日 公司法第154條 第 2項通過前修正前 我國判決對 揭穿公司面紗原則之適用？ 8 案號