浅谈公司买回股份发展历程与规范.PDF

專題報導 務 服 質 優 供 提 淺談公司買回股份 專 題 報 發展歷程與規範 導 一 、前言 二 、立法背景與演進 公司能否買回本公司發行的股票？傳統理 我國公司買回本公司股份之法例 ，分別見於 論採取禁止的原則 ，我國自1904 年 「公司律」 公司法及證券交易法 ，究其立法體系與演進 ，確 立法以來 ，一貫禁止公司買回股份 ，僅於例外情 有其歷史背景 。說明如下 ： 形始予准許 ；許多國家也有類似立法1 。然而 ， （一）證券交易法第28 條之2 公司買回股份可能衍生之問題 （例如 ：公司成為 按我國公司法第 167 條規定 ，原則禁止公司 2000 年證券交易法增訂第28 自己股東致權利義務關係渾沌不明 ；違背資本維 買回自己之股份 ； 持原則 ；易流於內部人操縱股價或內線交易工具 條之2 ，依據證券交易法第28 條之2 規定 ，上市 等），可以採取適當管理措施取代禁止原則 ，以 （櫃）公司有以下3 種情事之一者 ，得經董事會 配套降低放寬公司買回股份規範之成本 。參考 特別決議 （經董事會2/3 以上董事之出席及出席 美 、日、英 、德均有庫藏股制度 ，並考量庫藏股 董事超過 1/2 同意）於集中市場或證券商營業處 作為市場自動調節之機制功能 ，行政院遂提案並 所買回其股份 ：1. 轉讓股份予員工 ；2. 配合附認 經立法院於2000 年通過增訂證券交易法第28 股權公司債 、附認股權特別股 、可轉換公司債 、 條之2 ，明定上市 （櫃）公司得於特定情況下 ， 可轉換特別股或認股權憑證之發行 ，作為股權轉 經董事會決議於集中交易市場 （或證券商營業處 換之用 ；3. 為維護公司信用及股東權益所必要而 所）買回其股份 。時至今日，庫藏股制度於我國 買回 ，並辦理銷除股份者 。 業已實施多年 ，制度漸臻成熟 。以下謹就我國庫 回顧證券交易法第28 條之2 立法背景 ，係 藏股制度發展歷程及相關規範予以介紹 。 基於穩定股市的考量 ，1997 年7 月爆發亞洲金 融風暴 ，台灣股市受到波及 ，為讓上市 （櫃）公 1. 賴英照 ，股市遊戲規則- 最新證券交易法解析 （2006 年2 月出版），頁2 10 。 84 No. 172 司可以用公司資金買回本公司的股票 ，使股價止 回本公司股份 ，業從原則禁止之管制態度 ，轉變台 平 率 效 構 建 跌回升 ，財政部乃於 1997 年 10 月向行政院提出 為開放其得於一定條件下買回股份 。有關我國公 證券交易法第28 條之2 修正草案 ，直至2000 年 司買回本公司股份之法制演進 ，計分以下3 個階 6 月股市仍持續低迷 ，立法院於同年6 月30 日完 段2 ： 成三讀 ，同年7 月19 日總統公布 。 1. 第一階段- 原則禁止 ：於2000 年7 月以前