重庆万里新能源股份有限公司关于转让重庆德能再生资源股份有限.PDFVIP

股票代码：600847 股票简称：*ST 万里 公告编号：2017-071 重庆万里新能源股份有限公司 关于转让重庆德能再生资源股份有限公司股权 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示：  转让标的及转让金额：公司以 1.30 元/股的价格将持有重庆德能再生资源股份 有限公司（简称“德能公司”）全部股份（公司持有德能公司 3500 万股，股权 比例为23.33%）转让给公司关联方巨江电源科技有限公司（以下简称“巨江电 源”），转让金额4550 万元。  本次交易不构成重大资产重组 一、股权转让事项概述 1、德能公司主要从事废旧铅酸蓄电池回收处理。截至公告日，德能公司总股本 为 150,000,000 股，其中，公司持有35,000,000 股，持股比例为23.33%，为德能 公司第一大股东。 2、截止评估基准日2017 年8 月31 日，经重庆华康资产评估土地房地产估价有 限责任公司评估，德能公司股东全部权益的评估值为 19,317.54 万元，经双方协商 确定股权转让价格为1.30 元/股，转让金额为4550 万元。转让后公司不再持有德能 公司股权。 3、巨江电源为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司参股的公司，持股比 例为 30%，公司董事长刘悉承先生在巨江电源任董事一职。根据《上海证券交易所 股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，本次股权转让构 成关联交易。公司于 2017 年10 月30 日召开第八届董事会第二十八次会议以5 票 同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让重庆德能再生资源股份有限公 司股权的议案》，关联董事刘悉承先生、张应文先生及敖志先生在审议议案时回避了 表决。 4、本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 不涉及其他有权机构的审批。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》 的有关规定，本次交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东深圳市南方同正投资 有限公司将在审议本次交易的股东大会上对该议案回避表决。 二、交易对方的基本情况 公司名称：巨江电源科技有限公司 企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 成立时间：2008 年11 月07 日 法定代表人：王栋 注册资本：25,687.5122 万人民币 注册地址：浙江省金华市兰溪市 经营范围：UPS 电源、EPS 应急电源的研发、制造和销售；铅酸蓄电池的研发、 制造与销售(不含开口式铅酸蓄电池等国家限制类、禁止类蓄电池的生产）；货物及 技术进出口业务 股权结构：深圳市南方同正投资有限公司出资77,062,537 元，占比30%；杭州 三齐汇地投资管理合伙企业（有限合伙）出资179，812，585.47 元，占比70%。 截至2016 年12 月31 日，巨江电源总资产为人民币764,789,648.84 元，净资 产为人民币287,678,925.71 元，利润总额为人民币24,235,795.57 元，净利润为人 民币23,260,589.70 元。 关联关系：巨江电源为公司控股股东深圳市南方同正投资有限公司的参股公司， 且公司董事长刘悉承先生在巨江电源任董事一职。 三、交易标的基本情况 1、标的公司的基本情况 公司名称：重庆德能再生资源股份有限公司 企业类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 成立时间：2004 年03 月10 日 法定代表人：蒋仁海 注册资本：15,000 万人民币 注册地址：重庆市双桥经开区邮亭工业园区（红林村4、7 组） 经营范围：回收处理废旧铅酸蓄电池；再生铅；精铅；合金铅；硫酸；硫酸钠； 混合塑料；生产及销售[以上经营范围法律法规禁止经营的不得经营；法律法规规定 应取得行政许可的，在取得行政许可后方可经营] 2、标的公司主要财务指标 截止 2017 年 8 月 31 日，德能公司资产总额201,465,055.65 元，负债总额 61,995,105.15