具体上事宜.PDFVIP

香港首次公開招股指南2015 第五章 具體上市事宜 規劃、執行、管理首次公開招股是一項充滿挑戰的任務。籌備工作做得越充分，公司上市的過程就會更 有效率，開支也會更節省。因此，擬發行人在首次公開招股的初始階段提前瞭解有關上市事宜並加以應 對，至關重要。 由於上市的具體情況、公司的性質以及所處行業的特點各不相同，因此可能會出現諸多問題和挑戰。本 章討論擬發行人在上市時可能遇到的一些具體上市事宜。尤其是，隨著內地企業在香港股票市場所占的 數量日漸增加，本章特別提出這類企業在香港上市時常會遇到的一些問題。 1. 中國企業在港上市——以紅籌還是H股上市？ a. 何謂紅籌和H股？ 在香港聯合交易所有限公司（「港交所」）上市的中華人民共和國（「 中國」）企業，包括「H股公 司」和「紅籌公司」。H股公司是指在中國境內註冊成立的股份有限公司，並經中國證券監督管理委員 會（「 中國證監會」）批准在香港上市。而紅籌公司則是指在中國境外（通常是香港、開曼群島、百慕 達）註冊成立的公司，但大部分業務位於中國，並通常受中國實體控制。由於在公司重組和上市程式方 面需要取得中國相關機關審批，因此，中國企業在港上市的程式通常較其他企業更為複雜。 b. 十號文——紅籌公司上市需要克服的難關 過去，中國有關紅籌公司重組和上市的監管程式比H股公司簡單。然而，在2006年8月《關於外國投資者 並購境內企業的規定》（通稱「十號文」或「《並購規定》」）出臺後，紅籌公司的上市程式變得越來 節 越複雜。 章 要 主 146 第五章：具體上市事宜 十號文由中國商務部、國有資產監督管理委員會、國家稅務總局、國家工商行政管理總局（國家工商總 局）、中國證監會以及國家外匯管理局（「外管局」）於2006年8月8日頒佈，於2006年9月8日實施，並 於2009年6月22日經中國商務部修訂。根據十號文，紅籌企業須在上市的幾個階段中取得中國商務部批 准，包括： • 就中國境內企業權益於境外上市而言，中國境內企業在中國境外設立特殊目的公司1 ；和 • 特殊目的公司收購中國境內企業的業務和資產 。2 此外，十號文恢復紅籌上市計畫需經中國證監會批准的規定3 （有關規定之前曾於2003年取締中國證監會 出具不反對函的做法時被取消）。此外，根據十號文的框架，在境外成功上市的公司必須在預定期限內 將所得款項調回中國。即使企業獲得上市批准，如未能於獲批准後12個月內完成境外上市，有關企業將 恢復到原來的股權結構4 。 市場最初預期，十號文的嚴格規定和限制將會抑制在十號文實施（即2006年9月8日）之前尚未完善紅 籌結構的中國企業在境外上市。然而，在過去幾年中，我們已見證到不同中國企業通過多項巧妙重組計 畫，避免十號文在香港上市中適用：例如，所謂的「慢步走」或「期權」安排和可變利益實體結構。雖 然這些方法並非免於監管風險，但預期有關紅籌上市的交易結構將繼續發展和完善。 有關近期紅籌上市的結構性突破，請參閱下文「近期紅籌上市的突破性進展」一節。 c. 紅籌上市外匯登記 自2005年以來，外管局就特殊目的的公司返程投資發出一系列通知，指示若干類別的返程投資須向外管 局登記。特別是，於2005年11月1日生效的《國家外匯管理局關於境內居民通過境外特殊目的公司融資 及返程投資外匯管理有關問題的通知》（通稱「75號文」，現已被廢除及取締，詳見下文），一直是近 主 要 章