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跨境并购中的外汇风险及人民币纳入 SDR 对外汇风险的影响 作者：秦雯莉 Hari 1 12 月 1 日，IMF 宣布将人民币纳入 SDR （Special Drawing Right ）,成为继美 元、欧元、日元及英镑之后货币篮子的第五种货币。本次，人民币占比 10.92% ，比 重仅次于欧元与美元。SDR 虽然不能直接用于交易支付，但人民币纳入 SDR 显示的 人民币国际化趋势，仍旧会对跨境并购产生影响。这种影响主要体现在对跨境并购中 外汇风险的影响。 一、 跨境并购中的外汇风险 1、外汇风险的定义 外汇风险是指经济主体在对外经济、贸易、金融、外汇储备的管理与运营等活动 中，以外币表示的资产或负债、权益与负债或债务、义务因未预料的外汇汇率的变动 而引起的价值的增加或减少的可能性。广义的外汇风险包括了利率风险、汇率风险、 折算汇率风险、信用风险、国家风险等。 2、外汇风险在跨境并购中的体现 1 SDR 又称特别提款权，是基金组织于1969 年创造的一种用于补充成员国官方储备的国际储备资产。从2016 年 10 月1 日起，货币篮子将扩大，中国的人民币将作为第五种货币加入篮子。特别提款权可以被兑换成可自由使用 的货币。特别提款权不是货币，也不是对基金组织的债权，而是对基金组织成员国的可自由使用的货币的潜在求偿 权。特别提款权的持有方可以通过两种方式以其持有的特别提款权换取这些货币：一是通过成员国之间的资源交换 安排；二是基金组织指定对外状况强健的成员国以可自由使用的货币从对外状况薄弱的成员国购买特别提款权。 1 （1 ）跨境并购中的外汇交易风险 在跨境并购中，支付交易价款时会面临外汇的交易风险。外汇交易风险是指运用 外币进行计价收付的交易中，因为外汇汇率变动而蒙受损失或成本增加的情形。在跨 境并购中，双方需要确定定价货币以及支付货币。当定价货币与支付货币为不同种货 币，或至少有一项为非人民币货币时，该笔跨境并购就会面临由于汇率波动而导致的 汇率风险。由于跨境并购中需要取得双边政府的审批文件，完成购汇、银行放款等一 系列程序，因此从签订并购协议到交割完成往往需要数月时间。项目交割时间较长加 之此类交易总额较大，因此跨境并购中交易面对的外汇交易风险是不可忽视的。例 如，在 2009 年美菱集团与澳大利亚第三大铁矿石生产商 FMG 的并购案中，美菱集团 以 6.27 亿澳元的对价购买 FMG 股东美国对冲基金 Harbinger Capital Partners 持有 的 2.75 亿股 FMG 股权。在并购协议中，定价货币为澳元，同时双方约定以美元结 算。如果结算时点澳元上涨，则会导致由于汇率产生的汇率风险。而具体到此交易 中，按照签约日汇率折算为 8.27 亿美元，而在实际支付时中国银行的报价汇率计算， 收购的美元标价为 8.66 亿美元。此段时间的汇率风险为 0.39 亿美元，折合人民币 2.66 亿。再如在金川集团在 2011 年 6 月对 Metorex 的收购案中，标价货币为兰 特，而支付货币为美元。而在金川向 Metorex 提交要约时，美元与兰特汇率每日成交 高低点相差在 2%左右。以 14 亿美元的交易总额计算，由于汇率波动导致的汇率风险 可达 2 亿左右。 （2 ）跨境并购后的外汇风险 在前述交易完成后，投资者进入公司，实际运营公司的过程中，还会涉及到其 他的外汇风险，包括外汇折算风险与利润传输回国时可能面临的风险。其中，折算风 2 险主要指经济主体对资产负债表的会计处理中，将功能货币转换成记账货币时，因汇 率变动而导致账面损失的可能性。根据 Wind 统计，2014 年上半年，有超过 7 成上 市公司发生了汇兑损益。其中，703 家公司发生了汇兑净损失，金额总计约 116.7 亿 2 元。 而利益传输回国的汇率风险主要来自于投资东道国对利润传输的外汇管制导致利 润传输无法即时发生，在期间内，由于汇率变动导致产生的汇率风