湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会.PDFVIP

湖北省广播电视信息网络股份有限公司董事会 关于重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明 湖北省广播电视信息网络股份有限公司 （下称“公司”）拟向湖北省楚天视讯 网络有限公司、荆州市广播电视网络发展中心、中信国安信息产业股份有限公司、 中信国安集团有限公司、十堰广播电视台、郧县广播电影电视局、郧西县广播电 影电视局、竹溪县广播电视局、竹山县广播电影电视局、房县广播电影电视局、 武汉广播电视总台、武汉市蔡甸区广播影视中心、武汉市东西湖区广播影视局、 武汉市汉南区广播影视局、武汉市新洲区广播影视局、武汉市江夏区广播影视局、 武汉盘龙信息网络有限责任公司非公开发行股份购买资产。根据《上市公司重大 资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组，公司据此编制 了《湖北省广播电视信息网络股份有限公司向特定发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易预案》。 公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的 法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 （1）2013 年3 月26 日，公司向深圳证券交易所申请重大事项停牌，并于 2013 年3 月26 日发布了重大事项停牌公告，公司股票自2013 年3 月26 日开市起 停牌。 （2 ）公司股票停牌后，公司与本次交易对方均采取了严格的保密措施，限 定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 （3 ）公司股票停牌后，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估 等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 （4 ）2013 年4 月2 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票自 2013 年4 月2 日起继续停牌。 （5 ）2013 年4 月11 日，公司发布了《重大事项继续停牌公告》，公司股票 自2013 年4 月11 日起继续停牌。 （6 ）2013 年4 月18 日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，公司股票 自2013 年4 月18 日起继续停牌，并于此后停牌期间内，每周发布一次重大资产 重组事项进展公告。 （7 ）2013 年6 月 19 日，中共湖北省委宣传部、湖北省国有文化资产监督 管理与产业发展领导小组下发《关于同意湖北省楚天视讯网络有限公司、武汉广 电网络投资有限公司、荆州市视信网络有限公司、十堰市广播电视信息网络有限 公司参与湖北广电重大资产重组事项的批复》。 （8 ）公司已经按照上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求编 制了本次重大资产重组预案。 （9 ）独立财务顾问申银万国证券股份有限公司对本次重大资产重组预案出 具了核查意见。 （10）2013 年7 月10 日，公司召开了第八届董事会第五次会议，审议并通 过了本次重大资产重组预案，独立董事发表了独立意见，关联董事在相关事项表 决时进行了回避。 （11）2013 年7 月10 日，公司与各发行对象签署了《发行股份购买资产框 架协议》和《盈利预测补偿框架协议》。 综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理 办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及 公司章程的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序， 该等法定程序完整、合法、有效。 本次重大资产重组尚需完成资产评估报告的备案及获得相关政府主管部门、 宣传部门、公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。 二、关于提交法律文件的有效性说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及深圳证券交易所《信息 披露业务备忘录第13号》等规定，公司董事会就本次重大资产重组事项拟提交的 相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资 产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司 董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 公司董事会认为，公司本次重大重组事项履行的法定程序完整，符合相关法 律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交 的法律文件合法有效。 （本页以下无正文）