上海现代制药股份有限公司关于与上海医药工业研究院签订技.PDFVIP

证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-032 上海现代制药股份有限公司 关于与上海医药工业研究院签订技术开发合同 暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。  交易内容：上海现代制药股份有限公司（以下简称“现代制药”或公司） 与控股股东上海医药工业研究院（以下简称“上海医工院”）签订3 个技术开发合 同。  关联人回避事宜：公司9 名董事会成员中，周斌先生、刘存周先生、陈 文浩先生为关联董事，回避表决。 一、关联交易概述 现代制药第四届董事会第十九次会议于2012 年8 月21 日在上海市北京西路 1320 号1 号楼一楼东侧会议室召开，目前董事会共有9 名董事，实到董事7 名， 董事冯鸣先生和刘存周先生因工作原因不能参加本次会议，分别委托董事魏宝康 先生和陈文浩先生代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定， 会议合法有效。会议审议并通过了《关于公司拟与上海医药工业研究院签订技术 开发合同》的议案，同意6 票，反对0 票，弃权0 票；本议案属关联交易，项目 转让方上海医药工业研究院为公司控股股东，3 名关联方董事对本议案表决进行 了回避。 为增强现代制药新产品储备，形成系列产品梯队，保持公司在相关重点发展 领域内的竞争优势，公司与上海医工院签订技术开发合同3 项，具体如下： 1、阿齐沙坦原料药制备工艺研究 阿齐沙坦为血管紧张素Ⅱ受体AT1 拮抗剂，临床上用于治疗高血压，主要通 过阻断AT1 受体，产生舒张血管、抑制醛固酮分泌、逆转心血管重构等作用以达 到降低血压的效果。相关临床数据证明，阿齐沙坦的降压效果优于同类其他产品， 同时具有安全性高、选择性好等特点。 －1 － 该技术开发合同金额为人民币120 万元。 2、阿齐沙坦质量研究 该合同主要进行阿齐沙坦原料药的相关质量研究开发，合同金额为人民币 35 万元。 3、艾司西酞普兰原料药制备工艺及相关质量标准研究 艾司西酞普兰为外消旋西酞普兰的左旋对映体，其作用机制是增进中枢神经 系统5-羟色胺(5-HT)能的作用，抑制5-HT 的再摄取，临床上用于重症抑郁症、 广泛性焦虑的治疗。具有起效快、安全性高、不良反应发生率低等特点。目前已 成为抗抑郁药的一线药物，被誉为“革命性的抗抑郁药物”。 该技术开发合同金额为人民币130 万元。 以上技术开发合同总计转让费用人民币 285 万元，转让价格按公允价格计 算。 二、关联方介绍和关联关系 名称：上海医药工业研究院 法定代表人：王浩 注册资本：53,692 万元 经营范围：对化学药品（原料、制剂）、中药（中药材、饮品、制剂）、生物 制品、抗生素、放射性药品、医药新技术、新材料、制药设备、药理、毒理、实 验动物、诊断试剂、食品、保健品、化妆品的研究、开发、试剂及四技服务，经 营进出口服务，培训。 注册地址：上海北京西路 1320 号 与本公司的关联关系：控股股东 三、关联交易对上市公司的影响 上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的 利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经 营成果，对本公司的独立性没有影响。 四、独立董事事前认可情况及独立董事意见 －2 － 证券代码：600420 证券简称：现代制药 公告编号：2012-032 我们作为公司独立董事事前认可上述关联交易事项，对该关联交易事项投赞 成票并发表独立意见如下： 该项关联交易是在双方平等自愿、协商一致的基础上形成的，关联交易表决 程序符合相关法律、法规和公司章程规定，执行了关联董事回避制度，符合市场 交易原则。以上关联交易所涉及产品为新型仿制药，拥有广阔的市场前景，有利 于提升公司新型产品的战略储备，保持公司在重点发展领域的竞争优势，不会损 害其他股东特别是中小股东的权益。 五、董事会表决情况