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大参林医药集团股份有限公司首次公开发行股票申请文件反馈意见 中信建投证券股份有限公司： 现对你公司推荐的大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）首发申请文件提出反馈意见，请你公司在30天内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你公司的回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反馈意见。如在30天内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会发行监管部审核人员。 一、规范性问题 1、报告期内，发行人存在大额采购商品和接受劳务的关联交易。请保荐机构、发行人律师核查说明发行人是否存在以下情形：（1）关联交易对发行人独立性有重大不利影响、关联交易价格不公允、严重依赖关联交易且关联方经营情况不佳的；（2）对于与发行人生产经营紧密相关的关联交易，在发行上市前通过转让等方式进行非关联化处理，且合理性说明不充分的；（3）利用关联交易、同业竞争等事项规避控股股东、实际控制人或其下属企业存在的违法违规行为可能影响其他发行条件情形的；（4）报告期供应商、客户等变动异常或存在异常采购或销售，收入确认异常或交易价格的公允性未有充分证据说明，且对发行人经营业绩影响较大的；（5）通过关联交易转移利润的其他情形。请补充披露发行人章程对关联交易决策程序的规定、已发生关联交易的决策过程是否与章程相符，定价是否遵循了市场原则，关联股东或董事在审议相关交易时是否回避，以及独立董事和监事会成员是否发表不同意见等。 2、报告期内，公司向关联方租赁了办公楼、仓库、商铺等房产。请保荐机构补充核查说明相关租赁房产的具体用途、面积占比、重要性、未投入发行人的原因和今后的处置方案等，分析是否对发行人资产完整和独立性的不利影响。请补充披露关联方品牌许可使用的解决情况。 3、请保荐机构、发行人律师补充核查说明公司是否存在违反药品监督管理等方面的重大违法行为，是否遭受行政处罚；是否存在产品质量方面的纠纷或者诉讼；有无刷社保卡套取现金的情况及公司的内控措施。请补充核查公司及其子公司是否获取了最新版的GSP认证，是否符合国家药监部门的监管政策。 4、根据招股说明书披露，发行人在报告期内经历多次股权转让及增资。请发行人补充披露历次转让及增资的每股价格，说明定价依据及合理性，是否存在影响公允价值确定的隐藏性条款。请保荐机构及会计师对以上情况进行核查，并发表核查意见。 5、根据招股说明书披露，公司在报告期内收购了子公司少数股东股权、北京金康源生物医药技术有限公司100%的股权、关联方房产，并对零售药店实施了一系列的股权及资产收购。请发行人：（1）结合北京金康源生物医药技术有限公司基本情况、主要财务数据、股权结构、所从事的业务、历史沿革等补充说明并披露发行人收购该公司的背景和原因；（2）补充披露报告期内一系列收购行为的定价过程和会计处理情况，说明是否符合《企业会计准则》的规定，并量化分析对发行人相关项目的累积影响；（3）补充披露发行人重组后的运行期间，申报时是否符合运行期要求。请保荐机构和会计师对上述事项进行核查，并发表核查意见。 6、根据招股说明书披露，在门店零售的销售方式下，公司主要有现金、银联卡、医保卡三种结算方式。请发行人补充披露报告期各期现金结算金额及占比情况，现金交易相关内部控制制度及执行情况。请保荐机构和会计师补充说明针对现金交易履行的核查及审计程序，并说明核查过程和结论，明确发表核查意见， 7、根据招股说明书披露：报告期内公司向广东华韩药业有限公司等采购药品或服务、向广西福华制药有限公司等销售药品、向关联方租赁房产、向关联方广东紫云轩农业发展有限公司出售资产。请发行人补充披露：（1）报告期关联交易中各类交易内容的价格确定方法、同行业价格比较情况、并结合同类商品或服务采购和销售情况说明并披露关联交易价格的公允性，说明上述交易占当期同类交易的比重；（2）拟采取的减少关联交易的措施，说明经常性关联交易是否仍继续进行，是否存在交易规模扩大的可能性。请保荐机构、会计师对上述事项进行核查，说明核查过程、方法并发表核查意见。 8、根据招股说明书披露：公司坚持以直营连锁门店为核心的经营策略，截至2016年6月30日，公司建立了覆盖全国六个省、共计2,129家直营连锁门店的营销网络。请发行人：（1）补充披露报告期各期直营店店铺数量、单店收入情况，并结合门店数量、单店收入等补充分析并说明报告期各期营业收入及各类产品收入的变动原因和合理性；（2）补充披露报告期各期公司新开门店和关闭门店情况及原因，新开店相关费用支出情况及会计核算方法、经营状况及盈利情况，包括存货、营业收入、毛利率、销售金额和销售费用等，并与老门店同期财务数据进行比较，分析说明新门店经营业绩的合理性；（3）补充披露公司对直营门