公司诉讼疑难调研总结报告.docxVIP

公司法修订以来公司诉讼案件审判实践中疑难问题的调研报告2013-04-01 ? ? 作者：杨靖魏玮裴悦君北京市海淀区人民法院民三庭对自2006年至2010年受理的公司诉讼案件进行了逐案复查，对新公司法颁布以来公司诉讼案件变化及特点进行分析，重点研究了目前审判实践中存在的疑难问题，并从积极应对的角度，提出相应对策，最终形成本调研报告，以期提高审理公司诉讼案件的专业化水平。?? 2005年10月27日，第十届全国人民代表大会常务委员全第十八次全议通过了修订后的《中华人民共和国公司法》，该法于2006年1月1日起施行。这次修订是对公司法的全面修订，几乎所有条文都有修改。之后，最高人民法院分别于2006年4月28日、2008年5月12日、2011年1月27日公布了《最高人民法院关于适用中华人民共和国公司法若干问题的规定》(一)、(二)、(三)(以下分别简称“司法解释(一)、(二)、(三)”)，明确了具体适用新公司法的相关问题。 ??公司诉讼案件状况从一个侧面反映了公司组织和行为的规范性，它与经济发展总体水平、法制水平、信用体系密切相关。新公司法的颁布，极大地增强了公司法律关系的可诉性，更加畅通了公司法律关系当事人以诉讼手段救济权利的渠道，由此带来公司类纠纷不断增多，同时呈现出诉因繁杂、主体多元、涉及利益关系交错重叠、适用法律难度加大等特点。为进一步规范、统一裁判尺度，及时适应法律规则的变化，满足经济社会的发展需求，北京市海淀区人民法院民三庭对自2006年至2010年受理的公司诉讼案件进行了逐案复查，对新公司法颁布以来公司诉讼案件变化及特点进行分析，重点研究了目前审判实践中存在的疑难问题，并从积极应对的角度，提出相应对策，最终形成本调研报告，以期提高审理公司诉讼案件的专业化水平。?? 一、新公司法背景下公司诉讼的基本情况及特点?? 海淀区法院受理的公司诉讼案件在北京市基层法院中数量较多，新类型、疑难复杂案件频现，这对于公司诉讼研究具有一定的代表性。通过对海淀区法院近5年的公司诉讼案件进行整理，可以看到新公司法颁布以来公司诉讼案件呈现的一些明显的特点。??(一)公司诉讼案件数量受公司法修订影响明显??? 公司诉讼的数量变化与区域经济发展存在一定程度的对应关系，同时受到立法活动的直接影响。在海淀区，2000年开始出现公司纠纷，随着市场经济不断地发展，2003年公司纠纷上升至百件以上，这种迅速上升趋势一直持续到2005年。新公司法颁布后的第1年，其对公司组织行为的指导功能和对公司内部纠纷的防范功能得以充分发挥，公司诉讼案件在2006年有较明显的下降，降幅达44.8％。此后，因新公司法由修订以前的限制、管理、约束为主，逐步转向为保障股东、公司本身、债权人的利益服务，减少了行政管理性规定及强制性规定，让公司在较宽松的环境下自由发展，同时为公司在自由发展过程中遇到的问题提供了必要的法律救济途径，由此，大量新类型公司纠纷在此背景下出现，公司案件总体上再次呈现上升状态。???(二)案件类型明显增加??? 修订后的公司法在明确股东享有资产收益、参与重大决策、选择管理者等三大权利的同时，更直接规定了股东为维护自身权益可提起的6种诉讼：针对股东会(董事会)决议的撤销权诉讼(第22条)、针对公司经营管理事项的知情权诉讼(第34条)、针对公司拒不分配利润等情况下的股权回购诉讼(第75条)、针对公司高管损害公司利益行为的股东代表诉讼(第152条)、针对公司高管损害股东利益时的直接诉讼(第153条)、针对公司经营管理困难最终无法解决时的公司解散诉讼(第183条)。这些可诉性的明文规定，不仅带来了公司诉讼案件收案数量的增长，也带来案件类型的变化，大量新类型案件随之出现，如关于公司内部决策程序及决议效力的认定，小股东权益保护，公司法人组织消灭诉讼等，但总体来说，传统的股权转让纠纷仍然在公司诉讼案件中占最大比例。在2006至2010年5年间，由股权转让引发的纠纷约占公司诉讼案件总量的三分之一。由于公司法律关系的结构错综复杂，加之新类型案件增多，审判经验尚需积累，所以许多案件在审理时难度较大。??? (三)公司诉讼在保护股东权利方面的趋向更加明显??? 从各主要类型案件的变化情况看，股东权利的自我保护是案件基本增长点。如，新公司法规定了股东出资差额的填补责任，所以股东之间追究出资不到位违约责任的案件明显增多，这对于实现法人财产权和保护债权人利益已经产生出良好的效果。另外，新公司法大幅下调了公司注册资本的最低限额，允许对注册资本实行分期缴付，扩大了股东出资的财产的范围，改变了不同财产形式比例的规定，这些改变降低了公司设立的“门槛”，也增加了因出资而产生纠纷的案件。再如解散纠纷、清算纠纷、知情权纠纷、股东会决议效力纠纷，这些诉讼因为有了新公司法明确的请求权基础，案件数量