贵州益佰制药股份有限公司股权分置改革说明书.PDF

贵州益佰制药股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿） 保荐机构：渤海证券有限责任公司 二OO 五年十月 1-2-1 证券代码：600594 证券简称：益佰制药 贵州益佰制药股份有限公司 股权分置改革说明书 （摘要修订稿） 保荐机构：渤海证券有限责任公司 董事会声明 本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。 本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权 分置改革说明书全文。 本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东和流通股股东之间协商，解决 相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置 改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的 价值或者投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实 陈述。 1-2-2 特 别 提 示 1、本公司自2005 年 10 月 17 日发布相关股东会议通知和股权分置改革方案以 来，公司董事会协助非流通股股东，通过网上路演、走访投资者，以及公布热线电 话、传真及电子邮箱等方式与流通股股东进行了充分沟通，广泛征求了流通股股东 的意见。根据沟通结果，为了更好的保护流通股股东利益，应广大投资者的要求， 对公司股权分置改革方案的非流通股股东承诺进行修改，非流通股股东修改的承诺 为：“如果发生下述情况之一，将追加支付对价一次（对价支付完毕后，此承诺自动 失效）。第一，会计师事务所对公司2005 年度、2006 年度、2007 年度财务报告出具 非标准无保留审计意见。第二，以2004 年度公司实现的净利润5634.3639 万元为基 数，根据2005 年度、2006 年度、2007 年度会计师事务所出具的经审计的标准无保 留意见年度财务报告，若公司2005 年度、2006 年度、2007 年度三年实现的净利润 （扣除非经常性损益）增长率的平均值低于 20%时，非流通股股东向所有无限售条 件的流通股股东按照每10 股送0.5 股的比例追加对价支付。” 2、截至本说明书出具之日，本公司非流通股股东执行对价安排的股份不存在权 属争议、质押和冻结的情形，但由于距方案实施日尚有一段时间，上述非流通股股 东执行对价安排的股份可能面临质押、冻结的情况。若发生上述情况，则本次股权 分置改革方案无法实施； 3、股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二 以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通 过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能； 4、若公司本次股权分置改革方案经相关股东会议审议通过，则公司股票于执行 对价股份上市日复牌，若公司本次股权分置改革方案未经相关股东会议审议通过， 则公司股票于相关股东会议决议公告日复牌。 1-2-3 重要内容提示 一、改革方案要点 贵州益佰制药股份有限公司全体非流通股股东同意向方案实施股权登记日登记 在册的全体流通股股东支付720 万股股份，即流通股股东每持有10股获得3 股股份。 在该对价安排执行完成后，公司的非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流 通权。 本次股权分置改革完成后，非流通股股东持股总数为 4,920 万股，占公司总股 本的比例由此前的 70.15%降至61.194%；流通股股东持股总数增至3,120 万股，占 总股本的比例由此前的29.85%增至38.806%。 本次股权分置改革完成前后，本公司的资产、负债、所有者权益、股本总数、 净利润等财务指标均不会因股权分置改