公司IPO融资的法律规范及实务.ppt

十一、关于发行人的重大债权债务情况 （二）审查程序 1、收集并核查发行人的重大合同； 2、查阅发行人审计报告； 3、查阅发行人的其他应收应付款明细； 4、发行人当地银行提供的借款明细。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）审查内容 1、发行人设立至今的合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购 或出售资产等行为； 2、发行人拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 （二）审查程序 1、收集并核查涉及发行人重大资产变化及收购兼并的相关文件； 2、核查发行人是否存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或 收购行为。 十三、发行人公司章程的制定和修改 （一）审查内容 1、发行人章程或章程草案的制定及近三年的修改是否已履行法 定程序； 2、发行人的章程或章程草案的内容是否符合现行法律法规和规 范性文件的规定； 3、发行人的章程或章程草案是否按有关制定上市公司章程的规 定起草或修订； 4、发行人章程草案是否存在歧视或限制中小股东权利的条款。 十三、发行人公司章程的制定和修改 （二）审查程序 收集并核查发行人最近三年的章程及其修正案、用于上市目的的章程草案及相关股东大会决议。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）审查内容 1、发行人是否具有健全的组织机构； 2、发行人是否具有健全、合法的股东大会、董事会、监事会议事 规则； 3、发行人历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签 署、历次授权或重大决策等行为是否合法、合规、真实、有效; 4、发行人是否建立了一套科学、有效的关于人事任免、财务和对 外投资等的决策制度。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （二）审查程序 收集并核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及历次股 东大会、董事会、监事会的会议资料。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）审查内容 1、公司制度上是否符合法律法规和相关规范性文件要求； 2、发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格和程序是否符 合有关规定； 3、上述人员在近三年尤其是企业发行上市前一年的变化； 4、发行人独立董事制度的设立及其任职资格、职权范围是否符合 有关规定。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （二）审查程序 1、收集并核查发行人最近三年及发行当年的历次股东大会、董事 会、监事会的会议档案资料； 2、要求公司提供董、监事、高管人员的资料。 十六、发行人的税务 （一）审查内容 1、发行人及其控股子公司执行的税种、税率是否符合现行法律、法 规和规范性文件的要求，若发行人享受优惠政策、财政补贴等政 策，该政策是否合法、合规、真实、有效； 2、发行人近三年是否依法纳税，是否存在被税务部门处罚的情形. 3、如存在被处罚的情形，是否构成重大违法，对上市发行是否构成 实质性障碍。 十六、发行人的税务 （二）审查程序 1、要求发行人财务部门就发行人及其控股子公司执行 的税种、税 率以及享受的优惠政策、财政补贴政策等出具相关说明文件； 2、核查发行人近三年一期的纳税申报表、审计报告，并与财政、 税务部门存档资料进行核对； 3、查阅国家税务局、地方税务局的减免税批文和政府部门的财政 补贴批文； 十六、发行人的税务 （二）审查程序 4、要求发行人提供享受税收优惠政策及财政补贴政策的事实依据； 5、了解与发行人及其控股子公司享受的税收优惠政策及财政补贴政 策相关的法律、法规； 6、要求发行人提供国家税务局和地方税务局出具的完税证明文件。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 （一）审查内容 1、发行人的生产经营活动和拟投资项目是否符合有关环境保护的