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山西儒林资产评估事务所(普通合伙) 对《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知 书》反馈意见的回复 中国证券监督管理委员会： 山西儒林资产评估事务所(普通合伙)受山西焦化股份有限公司的委托，对山 西焦化股份有限公司资产重组中涉及的三座煤矿采矿权进行了评估，出具了儒林 矿评字[2016]第022号、第023号、第024号采矿权评估报告，按照贵委员会的反 馈意见，我所进行了专项核查，现将有关我们的问题说明及回复意见汇报如下， 请予审核。 九、申请材料显示，中煤华晋拥有的王家岭矿、韩咀煤业、华宁焦煤三项 采矿权均采取了分期缴纳采矿权价款的方式。请你公司补充披露：1）相关主体 是否具备采矿权价款支付能力，相关保障措施是否能够充分保障价款足额按期 支付及相关主体的采矿许可证不被吊销。2）上述采矿权价款的分期缴纳是否影 响中煤华晋对相关采矿权的合法拥有，对标的资产独立性、生产经营及作价的 影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四） 项、第（六）项、第四十三条第一款第（一）项、第（四）项相关规定，以及 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。请独 立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。 回复： （一）相关采矿权资源价款的缴纳主体、缴纳情况及缴纳能力分析 1、中煤华晋王家岭矿 2015年11月5日山西省国土资源厅出具《关于山西中煤华晋能源有限责任 公司王家岭矿采矿权价款处置有关问题的通知》（晋国土资[2015]784号），核定 了王家岭矿30年动用煤炭资源储量的采矿权价款金额为154,629.60万元，以现 金方式缴纳。同时根据山西省国土资源厅下发的《关于中国中煤能源集团有限公 司缴纳山西中煤华晋能源有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国 土资函[2015]814号）以及《关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋能源 有限责任公司王家岭采矿权价款有关问题的函》（晋国土资函[2015]813号），由 1 中煤集团和山焦集团按照51%和49%的比例分摊王家岭采矿权价款，并分10期缴 纳。 截至本回复出具之日，中煤集团及山焦集团已经按期缴纳的资源价款合计 45,029.60万元，占全部所需缴纳资源价款的29.12%。 其中根据《山西省国土资源厅关于山西焦化集团有限公司缴纳山西中煤华晋 能源有限责任公司王家岭矿采矿权价款有关问题的函》（晋国土咨函[2015]813 号），山焦集团需要以资金方式分10期缴纳王家岭矿采矿权价款中的49%，合计 75,768.504万元。 分期缴纳安排如下： 单位：万元 年份 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 金额 15,468.50 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 6,700 山焦集团已经按照相关要求缴纳2015 年度、2016 年度的资源价款。山焦集 团尚需缴纳的资源价款合计 53,600 万元。 山焦集团为山西省属大型国有企业，2016 年度山焦集团总资产为 170.21 亿 元，净资产为 37.90 亿元，营业收入为 63.90 亿元。此外，山焦集团将通过本次 重组获得 6 亿元现金对价，从而有效保障山焦集团后续采矿权价款的缴纳。 同时，山焦集团针对后续采矿权价款分期缴纳事项对标的资产持续经营带来 的风险因素，出具明确承诺和保障措施如下：“如因山焦集团未如期缴纳后续采 矿权资源价款，导致中煤华晋的采矿许可被吊销，由此给山西焦化造成的一切损 失全部由山焦集团承担。具体保障措施如下：本次山西焦化向山焦集团支付的 6 亿元现金对价在山西焦化支付给山焦集团之后，由山焦集团、山西焦化与资金存 放银行签订资金三方监