浅谈2014新公司法.doc

从“有限责任公司的设立” 谈新《公司法》 一、新、旧《公司法》关于有限责任公司设立规定的对比： 1、在新《公司法》第二十三条设立有限责任公司应具备的条件中，将原来第二项“股东出资达到法定资本最低限额”修改为“有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额”。 注册资本的“认缴”制是指在公司登记注册时，股东可以不实际缴付或只实际缴付部分所认缴的注册资本，剩余备份按照公司章程规定的期限缴付，股东以其认缴的出资额为限承担法律责任的制度。 这就意味着公司成立的条件中，股东的实缴出资额不再是硬性的条件。相对来讲，公司成立的资金门槛降低了，有利于促成中小型企业的成立和推动中小型企业的发展。 在新《公司法》第二十六条中删除原来第一款中的“公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足”和第二款中的“有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元”的规定，修改为“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。” 在新《公司法》第二十七条中删除原第三款“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十”的规定。 第二十六条和第二十七条的修改，说明：放宽了成立公司注册资本的登记条件。不再要求公司设立时股东的首次出资比例以及货币出资比例。也不再要求最低注册资金3万元。也就是说，除某些特殊规定外，有限责任公司的注册资金没有限制。 4、删除原第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 5、 将原第三十条改为新第二十九条，并修改为“股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。 股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。中小投资者的创业创造了条件修改后的《公司法》《新公司法》放开了有限责任公司、一人有限责任公司和发起设立的股份有限公司注册资本的最低限制，废除了最低注册资本制度，一元公司。此项改革，对社会来说，虽能降低创业成本，激发社会投资活力，让市场经济竞争充分，但必定会引起大量名副其实的空壳公司的诞生股东提交验资机构出具的验资证明验资需求必定会导致会计行业的验资业务受到冲击第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。 　第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。