保荐机构与发行人关联关系的说明.doc

关于 配股发行A股股票并上市 之 发行保荐书 二〇一〇年月  中国证券监督管理委员会： 瑞银证券有限责任公司（以下简称“瑞银证券”）接受中国工商银行股份有限公司（以下简称“工商银行、发行人或公司 第一节 本次发行基本情况 ：在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 ：（后附“保荐代表人专项授权书”） 1、项目协办人及其保荐业务执业情况 发行人名称（中文）： 中国工商银行股份有限公司 发行人名称（英文）： INDUSTRIAL AND COMMERCIAL BANK OF CHINA LIMITED 缩写“ICBC” 中文简称： 工商银行 股票代码： 601398.SH，1398.HK 境内股票上市地： 上海证券交易所 境外股票上市地： 香港联合交易所有限公司 注册地址： 北京市西城区复兴门内大街55号 注册： 2005年10月28日 办公地址： 北京市西城区复兴门内大街55号 法定代表人： 姜建清 电话： 10 传真： 10 业务范围： 本次证券发行类型： 上市公司配股发行A股股票 五、保荐机构与发行人关联关系的说明 经核查，瑞银证券保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、瑞银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份超过7%的情形； 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有瑞银证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形； 3、瑞银证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形； 4、瑞银证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情形； 5、瑞银证券与发行人之间影响瑞银证券公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐机构对本次配股的内部审核程序和内核意见 遵照中国证监会相关法律法规及规范性文件之规定，保荐机构按照严格的程序对发行人本次发行进行了审核。 1、瑞银证券内部审核程序 根据中国证监会的相关规定和要求，瑞银证券按照其内部审核制度，在接受发行人委任前由立项审核小组就项目先进行立项审核，由内部核查部门进行审核，并在发行申请文件申报前由内核小组对发行有关申请文件进行内部核查。项目审核流程主要包括以下： （1）立项审核 瑞银证券立项审核小组在接到项目组提交立项申请后，安排以会议形式对相关立项申请进行审核。会议可以现场会议、电话会议或书面决议的方式召开，对该项目的项目风险、瑞银证券的声誉风险、利益冲突等方面进行认真审核，并据此对立项申请作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。 （2）内部审核 根据瑞银证券有关内部核查制度，瑞银证券内部核查部门和内核小组需要对发行申请文件进行核查。内核程序包括以下阶段： 1）内部核查部门的审核 内部核查部门由投资银行部专业人员、外聘律师、风险管理部代表和法律合规部代表组成，对项目组在尽职调查中提出的重大问题进行讨论和审核，并在适当的情况下委派外部律师进行现场审核，如有重大问题，将提交内核小组讨论。 2）项目组向内核小组提出内核申请 证券发行上市保荐项目申请文件在正式提交内核小组审核前，首先由项目组对全套申请文件的合规性和完整性进行审核，对可能存在的重大法律和政策障碍进行初步判断，并由项目组出具内核申请备忘录，提交内核小组成员审阅。 3）内核小组会议 经初步审核，对基本符合内核评审条件的项目，内核小组组织安排内核小组会议。内核小组成员、项目保荐代表人、项目协办人出席内核小组会议。内核小组会议就项目组尽职调查结果、发行人满足有关发行上市条件的情况、风险披露的充分性、工作底稿的完备性及申报文件的质量等方面展开充分讨论，并在此基础上形成内核小组会议意见。如发现项目存在重大法律、政策障碍或风险，可根据工作需要指派专人进行调查、复核。内核小组会议作出“通过、附条件通过或否决”等三种表决结果。 4）内核小组会后的跟进 经内核小组会议讨论通过的项目，如发行人出现有实质影响的重大变化，项目组应及时向内核小组汇报。项目组收到中国证监会对申报文件的反馈意见后一日内将反馈意见内容告知内核小组。 2、瑞银证券内核意见 瑞银证券关于工商银行本次配股项目的内核会议于2010年9月27日在瑞银证券会议室召开，内核小组成员7名参加会议，项目组成员9人列席内核会议，会议由内核小组组长主持。 经瑞银证券内核小组审定，投票表决结果：7票同意，0票弃权，0票反对，投票结果达到了瑞银证券内核小组工作规则的要求。瑞银证券内核小组审议认为：工商银行本次配股符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律