北京股权交易中心有限公司私募可转换公司债券业务管理规则试行.PDFVIP

北京股权交易中心有限公司 私募可转换公司债券业务管理规则 （试行） （2018 年1 月制定） 第一章 总则 第一条 为规范北京股权交易中心（以下简称“本中心”） 私募可转换公司债券 （以下简称“私募可转债”）业务，保护 投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “公司法”）、《国务院办公厅关于规范发展区域性股权市场 的通知》（国办发〔2017〕11 号）、《区域性股权市场监督管 理试行办法》（证监会令第132 号）等法律、行政法规、规范 性文件制定本规则。 第二条 在本中心备案、交易的私募可转债适用本规则。 本规则所称私募可转债，是指在北京市行政区域内合法 设立并有效存续的股份制公司 （以下简称“发行人”）在本 中心以非公开方式发行和交易，约定可转换为股票的公司 债券。 发行人不得违反法律、法规及监管机构的相关要求。 第三条 发行人应以非公开方式向具备相应风险识别和 承担能力的合格投资者发行私募可转债，不得采用广告、公 开劝诱和变相公开方式。 单只私募可转债的投资者合计不得超过200 人。 第四条 发行人及其控股股东、实际控制人等应向投资 者充分揭示风险，并做好偿债保障安排等投资者保护措施， 加强投资者权益保护。 第五条 发行人应保证发行文件及信息披露内容真实、 准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第六条 私募可转债应由符合 《北京股权交易中心会员 管理规则（试行）》规定的推荐机构会员推荐和承销。会员和 相关中介机构为私募可转债相关业务提供服务，应遵循平等、 自愿、诚实守信的原则，严格遵守执业规范和职业道德，按 规定和约定履行义务。 第七条 发行人及其控股股东、实际控制人应诚实守信， 发行人的董事、监事、高级管理人员应勤勉尽责，维护债券 持有人享有的按时获得债券本息、及时获取债券信息、转股 和债券募集说明书约定的其他权利，不得滥用公司法人独立 地位和股东有限责任，损害债券持有人利益。 中介机构和增信机构应按照相关规定和约定履行义务。 第八条 本中心为私募可转债的备案、信息披露和交易 提供服务，并实施自律管理。本中心对私募可转债的备案、 发行进行形式性审核，对发行人的偿债能力、增信措施、募 集资金使用用途、股票价值等不做实质判断。投资人应独立 判断发行人的经营情况并自行承担投资风险。 第九条 本中心接受备案或交易申请的私募可转债，应 在发行后按本中心相关规定，缴纳相关费用，并及时在北京 股权登记管理中心有限公司（以下简称“北登中心”）或者符 合规定的登记结算机构办理登记和结算业务。 第二章 备案和发行 第十条 本中心对私募可转债的备案申请实行会议审议 制度，设立私募产品备案审核委员会（以下简称“备审委”）。 备审委根据《北京股权交易中心私募产品备案办法（试行）》 对备案申请材料进行完备性审核，并投票决定是否接受私募 可转债备案。 第十一条 申请在本中心备案的私募可转债，应符合下 列条件： (一) 发行人应具有符合公司法规定的治理结构，在北京 市行政区域内合法设立并有效存续； (二) 发行人最近两个会计年度的财务会计报告无虚假 记载 （成立满一年但不满两年的，其存续期内的财务会计报 告无虚假记载）； (三) 发行人没有处于持续状态的重大违法行为； (四) 债券募集说明书中有具体的公司债券转换为股票 的办法； (五) 发行人已发行的公司债券或者其他债务没有处于 持续状态的违约或延迟支付本息的情形； (六) 发行利率不得违反现行法律法规之规定； (七) 发行人对还本付息的资金安排有明确方案； (八) 募集资金用途合法合规，不得违反相关禁止性规定； (九) 法律、行政法规、中国证监会和本中心规定的其他 条件。 第十二条 私募可转债发行前，推荐机构会员应将私募 可转债发行材料原件报送本中心备案。具体包含下列文件： (一) 备案登记表； (二) 发行人现行有效的公司章程和营业执照复印件； (三) 发行人内设有权机构关于当期私募可转债发行事 项的决议；