兖州煤业关联交易公告.docVIP

股票代码：600188 股票简称：兖州煤业 编号：临2016- 兖州煤业股份有限公司关联交易公告 重要内容提示：交易内容：兖州煤业股份有限公司（“兖州煤业” “公司”） 与同一关联人的交易情况：公司与兖矿集团及其附属公司过去12个月进行的关联交易情况请见本公告之“六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况”一节。 本次交易属董事会审批权限，无需提交股东大会审议批准。 一、关联交易概述 本公司于年月日召开第届董事会第次会议，审议了构成本公司的关联交易。 二、其他投资方及关联方基本情况 三、关联交易 （一）合资公司注册资本：人民币5000万元 （二）合资公司组织形式：中外合资经营企业 （三）各方出资金额及持股比例： 兖州煤业出资人民币2550万元，持股比例1%； %； 元，持股比例9%； 融裕金谷出资人民币500万元，持股比例10%。 各方均以现金出资，在合资公司领取营业执照后的 （四）股权转让 合资公司股东转让其股权时，应经合资公司其他股东同意，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。合资公司一方转让其全部或者部分股权时，合资公司其他股东有优先购买权。 （五）法人治理结构 1.董事会 合资公司董事会由5名董事组成。其中，兖州煤业委派3人，兖矿科技委派1人，融裕金谷委派1人。 董事会设董事长1人，由兖州煤业在其出任的董事中推荐。 2.监事 合资公司不设监事会，设监事1人。由兖矿科技委派。 3.经理层 合资公司设总经理 1 名，副总经理 2 名，技术总监1名，财务总监1名。总经理由董事长提名，由董事会决定聘任或解聘；副总经理、财务总监由总经理提名，由董事会决定聘任或解聘；技术总监由兖矿科技提出推荐人选，由总经理提名并由董事会决定聘任或解聘。 （六）技术使用安排 兖矿科技拥有洁净煤技术的知识产权。目前洁净煤技术正在申请专利授权，尚处于产业化的初期阶段。就该技术的使用，合资公司设立后将与兖矿科技签署《合资合同》中所附的《技术使用许可合同》。 《技术使用许可合同》的主要内容包括： 1.兖矿科技将专有技术排他性地授权合资公司运用于工业性生产。在保持技术秘密性的情况下，合资公司可将专有技术许可给合资公司关联方使用。 2.许可使用费按照合资公司型煤产量计算，每公吨人民币10元。型煤产量由双方于合同期限内的每个年底进行核算，许可使用费按照核算一致的型煤产量计算，于次年的一月底前由合资公司支付给兖矿科技。 3.兖矿科技应根据合资公司的要求及时提供技术培训与指导，确保合资公司充分利用专有技术。 4.《技术使用许可合同》有效期自生效之日起至2018年12月31日止。有效期届满后双方协商续签合同。 5.如兖矿科技就该技术取得专利证书，合资公司有权根据专有技术的使用及推广情况，要求兖矿科技将该技术转让给合资公司。在此情形下，双方应基于经评估的公允价值商定转让价格，并签署专利转让合同。 根据合资公司产能规划，合资公司年产型煤不超过50万吨。据此，合资公司向兖矿科技支付的技术使用费每年不超过500万元人民币。 （七）违约责任 合资公司任何一方未按合同约定出资，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应出资额的百分之一的违约金给守约的一方；如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之一的违约金外，守约一方有权按照合同约定终止合同，并要求违约方赔偿损失。 由于一方的过失，造成合资公司合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。 （八）生效条件 合资公司《合资合同》，经投资各方法定代表人或授权代表及自然人投资人签署，并经中国审批机关批准后方能生效。 四、对兖州煤业的影响 设立合资公司，有利于推动煤炭能源的清洁利用，有利于促进公司煤炭产业战略升级，加快公司成为我国煤炭洁净利用的领跑者和洁净能源综合服务商的进程。 五、关联交易审议程序 (一)董事会审议情况 《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》已经公司第六届董事会第二十五次会议审议批准。 公司第六届董事会成员共11人，3名关联董事回避表决，8名非关联董事（包括4名独立董事）审议并批准了上述事项。 (二)独立董事意见 公司独立董事对上述关联交易议案进行了审阅，同意将该等议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。独立董事认为： 1.公司董事会对《关于合资设立兖煤蓝天清洁能源有限公司的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司《章程》规定； 2.公司与兖矿科技、融裕金谷以及白丁荣先生共同出资设立兖煤蓝天公司，有利于促进公司煤炭产业战略升级，可为公司增加新的业务和盈利增长点；各方签订的合资合同乃按一般商业条款订立，符合公司及全体股东利益；