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四川四方达律师事务所 法律意见书 四川四方达律师事务所 关于 宝鸡商场（集团）股份有限公司 与 海航商业控股有限公司 重大资产置换暨关联交易 法 律 意 见 书 二零零九年一月 2-2-1 四川四方达律师事务所 法律意见书 四川四方达律师事务所 关于宝鸡商场（集团）股份有限公司与海航商业控股有限公司 重大资产置换暨关联交易法律意见书 致：宝鸡商场（集团）股份有限公司 四川四方达律师事务所（以下简称“本所”），接受宝鸡商场（集团）股份有限公司（以 下简称“宝商集团”或“上市公司”）的委托，就宝商集团与海航商业控股有限公司（以下简 称“商业控股”）重大资产置换暨关联交易相关事宜（以下简称“本次资产置换”，“本次重 大重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司重大资产 重组管理办法》（以下简称“《重大资产重组办法》”）及《公开发行证券的公司信息披露内 容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（中国证券监督管理委员会公告 [2008]13号）等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）及深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责精神就本次重大重组事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1、本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法 规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所律师对有关实事实的了解和 对有关法律的理解作出的； 2、本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信 用原则，对本次资产置换的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在 虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3、为出具本法律意见书，本所律师审查了宝商集团、商业控股提供的与出具本法律意见 书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了宝商集团、商业控股就有关事实的陈述和说 明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。宝商集团、商业控股已对本所律师作出如下保证： 其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面 材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披 露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 2-2-2 四川四方达律师事务所 法律意见书 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署 该文件； 4、本所律师已对宝商集团、商业控股提供的相关文件根据律师行业公认的业务标准进行 核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项是否合法、有效， 对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实， 本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次资产置换相关方出具的证明文件出具本法律 意见书； 5、本所律师已经审阅了本所律师