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并购业务流程 （一）基本流程 1、前期准备工作； ?2、与被并购方开始首论谈判，并签订并购意向书 3、尽职调查； 4、拟订全面的并购方案，提交并购的可行性研究报告； 5、准备并购谈判所有的法律文件，主要是并购协议； 6、制定谈判策略，开始并购谈判，签订并购协议； 7、开始过渡期； 8、履行审批手续； 9、开始整合期。 【案例】苏宁环球并购吉林纸业案例 吉林纸业股份有限公司成立于1993年5月， 1997年3月公司以6.45元的价格发行6000万股普通股股票，共募集资金3.87亿元。公司股票自1997年4月在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称：吉林纸业，股票代码：000718。2000年12月配股，募集资金2.28亿元。因2002年、2003年、2004年连续三个会计年度亏损，公司股票于2005年5月13日起暂停上市。公司从2003年开始就基本处于停产状态，截止到2003年底公司总资产24.8亿元，流动资产为3.4亿元，流动负债12.7亿元，长期负债7.7亿元，股东权益4.4亿元，全年亏损5.08亿元。????????????? 晨鸣纸业收购资产。2005年8月15日，公司与债权人会议达成和解协议，债权人同意公司以全部资产抵偿全部债务，抵偿后公司净资产为0元。2005年9月8日,公司以10.4亿元的价格将全部资产转让给晨鸣纸业公司，以此抵偿全部债务。债务和解协议履行完毕后，公司成为无资产、无债务(包括或有负债)的“净壳”公司。 苏宁环球收购净壳，并注入资产。债务重组完成后，公司成为“净壳”公司，如果不通过资产重组获得盈利能力较强的经营性资产，公司将面临退市。2005年9月15日，江苏苏宁环球集团有限公司以1元的价格收购吉林市国资公司持有的公司50.06％的国家股，同时将其持有天华百润和华浦高科各95%的股权,按4.03亿元的价格转让给公司，并豁免全部转让价款。由此，公司每股净资产从0元上升为1.01元。资产重组方案实施完毕，使公司具有了持续经营能力。为缓解公司困境，改善财务状况，保证企业能够恢复上市，吉林市人民政府给予公司一次性补助资金4000万元。2005年上半年，公司实现主营业务收入28万元，主营业务利润为-13万元，实现净利润为3012万元。2005年12月26日公司股票复牌。 ? ? （二）前期准备工作 1、了解被并购方的动机、基本情况和存在的法律障碍 （1） 为什么要出售股权或变卖企业； （2）谁全权负责出售事宜，相关人员的分工及权限。 （3）公司的基本情况，包括股东、高级管理人员的相关资料，公司资产、负债及经营情况等； （4）公司的法律状况； ?（5）购买该目标企业能带来什么好处； （6）目标企业的价值大概是多少； （7）是否具有支付能力。 2、组织并购班子 由并购专家（企业和中介机构）、律师、注册会计师、资产评估师以及技术专家成立一个专门的班子，负责并购的尽职调查、谈判和整合的全部事宜。 （三）意向书 ?意向书是一种收购双方预先约定的书面文件，用于说明双方进行合约谈判的初步意见，其一般不具备法律约束力，但也可根据需要在某些条款上具备法律约束力。 意向书的主要内容： （1）谈判双方的保密条款。 （2）谈判代表及相关授权。 （3）谈判程序及日程的安排。 （4）尽职调查的范围、方式和权利。 （5）无对价的交易形式、交易的支付方式。 （6）相关费用的承担。 ? 【案例】2002年6月12日，美国新桥投资集团与深发展签订了一份意向协议，新桥投资将收购深发展的股份。为此，新桥投资专门成立了一个深发展投资公司（SDB Investments），以作为收购之用。9月深发展主管部门批准，同意新桥投资以国外战略投资者身份进入深发展。10月9日，新桥投资过渡管理委员会成员4人进驻深发展，开始了为期三个月的尽职调查。按照协议管委会拥有包括全面监督、控制风险、发展业务，以及负责银行经营层的管理和管理机制的改善等诸多权利。新桥投资聘请了普华永道会计师事务所和方大律师事务所等中介机构50多人共同完成尽职调查工作，详尽地进行了信息系统调查、资金调查和贷款审查。新桥投资在调查后发现，深发展报表所体现的不良资产数额与实际数额相差很远，准备金少提13亿元，结果对深发展非常不利。按照原先所推测的每股5元作价，深圳市政府可通过下辖的深圳市投资管理公司、深圳国际信托投资公司、深圳市社会劳动保险局和深圳市城市建设开发（集团）公司出让其所持有的占总数18%的公司国有及法人股，可变现17亿元。但现在看来，如果按对方要求和国际规则提足准备，甚至使净资产被冲至负数，则意味着出让方不仅不能从交易中获利，理论上还得按协议条款所规定的比值关系相应赔本支付给受让方以完成交易。2003年5月12日，新桥投资公告双