山东新华制药股份有限公司ShandongXinhuaPharmaceutical.DOC

山東新華制藥股份有限公司 Shandong Xinhua Pharmaceutical Company Limited （于中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （股份代碼：0719） 海外監管公告 本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第13.09（2）條作出。 山東新華制藥股份有限公司（「本公司」）根據中國證券監督管理委員會要求，將於2007年7月13日在巨潮資訊網（）及《證券時報》刊登本公司《關於開展加強上市公司治理專項活動自查報告與整改計劃》，茲載列有關文件之中文版，以供參閱。 承董事會命 山東新華制藥股份有限公司 郭琴女士 董事長 中國 淄博 二零零七年七月十二日 於本公告日期，本公司董事包括郭琴女士、劉振文先生、任福龍先生、趙松國先生及馬永先生；獨立非執行董事包括戴慶駿先生、莫仲堃先生、徐國君先生及孫明高先生。 山東新華制藥股份有限公司 關於加強上市公司治理專項活動自查與整改計劃 根據中國證監會《關於開展加強上市公司治理專項活動有關事項的通知》（證監公司字[2007]28號文）、山東監管局《關於開展加強上市公司治理專項活動若干問題的通知》，山東新華制藥股份有限公司（“本公司”）成立了治理專項活動領導小組，根據實施方案具體安排，本著實事求是原則，依據《公司法》、《證券法》等有關法律法規，以及本公司《公司章程》、相關條例和管理辦法等內部規章制度，對公司治理情況進行自查，具體情況如下： 一、特別提示：公司治理方面存在的有待改進的問題 1、各項內部控制制度需修訂完善，增強執行力度； 2、溝通管道利用不夠，投資者關係管理有待改進提高； 3、《公司章程》需要進一步根據《到境外上市公司章程必備條款》修訂版，進行全面修改； 4、公司董事會轄下戰略委員會的工作需要加強； 5、需要加強高管人員培訓，提高法律規範運作意識。 二、公司治理概況 （一）規範運作情況 公司嚴格按照《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》、《上市公司股東大會規則》、《股票上市規則》等法律法規及有關文件要求，建立了較為完善的法人治理結構，規範公司運作。《公司章程》對公司股東大會職責規定清晰，議事規則明確，並能得到有效切實執行。公司董事會、監事會職責清晰，有明確議事規則並能得到有效執行，全體董事、監事忠實履行職責。公司經理層根據《公司章程》及《總經理工作條例》的規定負責公司生產經營工作，組織實施董事會決議，並向董事會彙報，接受監事會監督。公司建立了較為完善的內部控制制度，不存在重大缺陷。 （二）獨立性情況 公司與控股股東嚴格執行了業務、資產、人員、機構、財務上的“五分開”。自2006年7月1日始，不存在控股股東及其關聯公司非經營性佔用上市公司資金情況。公司沒有為控股股東及其關聯公司提供任何形式擔保。 （三）透明度情況 公司注重運作透明度提高，公司資訊披露合規合法。首先，自上市以來，公司按照與交易所簽訂的《上市協定》、《董事的聲明及承諾》等的義務及境內外上市法規、規則的相關責任進行資訊披露，並向仲介機構提供了全面、及時、準確的資料，便於其進行相應的工作。其次，公司嚴格按照境內外上市要求，協調並做好不同上市地的定期報告的披露工作。針對不同交易所對定期報告內容的不同要求，公司在加強學習的同時，也定期或不定期地與交易所進行溝通，因而公司自上市以來一直能較好地完成定期報告的披露工作。第三，公司非常重視重大事件及關聯交易的資訊披露。根據境內外交易所的不同要求，制定了重大事件和關聯交易的工作程式，以利於各部門之間協調工作，確保資訊披露的及時準確。同時，公司在內部建立了資訊披露的責任和內部協調制度，由公司董事會秘書統一協調和組織公司資訊披露的工作。 三、公司治理存在的問題及原因 1、各項內部控制制度需要修訂完善，增強執行力度。 隨著國家監管制度不斷更新完善，以及公司規模擴大和業務範圍調整，對公司管理水準提出了更高要求，因此公司內部控制制度也出現了滯後於國家監管要求的現象。 （1）強化執行力度，杜絕為控股股東墊付資金行為發生 公司控股股東曾存在非經營性資金佔用行為，2006年控股公司為此出具了相關承諾，不再佔用上市公司資金。公司在相關會議上做出規定，不再為控股股東墊付資金。公司將進一步強化執行力，杜絕為控股股東墊付資金行為發生。 （2）公司《資訊披露管理辦法》與中國證監會頒佈的《上市公司資訊披露管理辦法》仍然有一定的差距 公司雖然修訂了《資訊披露管理辦法》，但與2007年1月中國證監會頒佈的《上市公司資訊披露管理辦法》仍然有一定的差距，需要根據實際情況進一步進行修訂完善並切實強化執行力度。 2、採取措施，加強投資者關係管理工作 隨著證券