管理层持股融资机制（PPT 27）.ppt

* 证券业协会的《股份转让公司信息披露实施细则》（并非法律法规）第六十四条又有“公司的关联自然人是指：(一)持有公司5％以上股份的个人股东”的说法。该细则配合《证券公司代办股份转让服务业务试点办法》制定实施。实施细则所称股份转让公司是指，根据《试点办法》的规定，委托具有代办股份转让服务业务资格的证券公司（以下简称主办券商）进行股份转让的非上市股份有限公司。 * 管理层持股的融资机制 可选择的融资方式 负债 混合证券 权益 现金流要求 契约性要求 剩余性要求 费用负担 税前扣除 不在税前扣除 优先权 财务危机中有优先求偿权 财务危机中无优先求偿权 期限 固定期限 无期限 经营权 不参与公司经营 参与公司经营 国外的融资方式 整体 融资 权益融资 债务 融资 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 权益融资 次级债务 优先 债务 国外融资方式（续） ＋1～1.5 1～3年 15～35％ 存货、 应收帐款 商业银行、财务公司 ＋1～2 5～10年 25～50% 固定资产 商业银行、财务公司 ＋3～7 5～10年 10～25％ 固定资产 （次级求偿权） 养老基金、财务公司、保险公司、专项基金等 年收益率 30～40 3～7年 10～20％ 无 管理层、战略投资者等 利率(%) 期限 比例 担保 来源 权益融资 次级债务 定期贷款 周转性贷款 我国融资渠道的瓶颈 资金来源受限制 不得用贷款从事股本权益性投资 禁止企业间资金拆借 金融创新环境不成熟 垃圾债券等证券化方式不可行 民间投资主体发育不健全 缺乏成熟的专业投资机构 国内管理层持股的融资实践 资金来源 卖方融资（分期付款） 特许银行贷款 银行抵押贷款 民间私人借贷 民间风险资本 融资方式 借贷融资 国内管理层持股融资特点 债务融资方式为主 个案，不具普遍意义 不规范、存在法律风险 据公开披露的信息，国内管理层持股交易金额2000万至4亿人民币不等，…… 国内管理层持股统计 目标企业 壳公司 投资额（元） 注册资本（元） 钱江生化 鼎兴投资 2807.19万 3000万 方大集团 邦林科技 16039.20万 3000万 万家乐 汇顺投资 16716.74万 未披露 宇通客车 宇通创业投资 未披露 12053.8万 尖峰集团 峰联实业 15105万 200万 大众科创 大众企业管理 15180万 3000万 粤美的 美托投资 32108.38万 1036.87万 佛塑股份 佛山富硕宏信投资 32457.198万 2236万 特变电工 上海宏联创业投资 6586.88万 8500万 洞庭水殖 湖南泓鑫控股 7163.35 8000万 胜利股份 山东胜利投资股份 3676.03万 11000万 注：1. 该统计为不完全统计. 2. 由于壳公司往往专为管理层持股而设，注册资本基本上可以反应壳公司的净资产水平；但也存在例外。比如：湖南泓鑫控股、山东胜利投资股份. 3. 壳公司融资方式资料未获得. 管理层持股融资解决方案 组合融资 通过杠杆借贷获得过桥贷款，增强收购实力，以未来收益偿还当前负债。 引入战略投资人，实现战略性锁仓，并在其帮助下掌握目标公司控制权，择机购回。 债权性融资 股权性融资 管理层持股之目的－融资方案的前提 管理层持股收购之目的 获得控制权 资产业务剥离 激励机制 融资来源 融资方式 融资时机 技术路线 融资主体 管理层持股 实施之目的 融资方案的五个要素 哪种方式？ 如何获得？ 向谁融资？ 谁来融资？ 何时融资？ 融资方案的五个要素： 融资主体 融资来源 融资方式 技术路线 融资时机 法律规范 法律禁止/限制 税务成本 自然人 公 司 法 并 购 法 规 持股比例限制： 任何个人不得持有一个上市公司千分之五以上发行在外的普通股（《股票发行与交易管理暂行条例》） 人数限制： 为防止政策风险，拟上市公司最好不要设太多自然人股东和大面积自然人持股。中国证监会《首次公开发行股票公司改制重组意见（公开征求意见稿）》“发起人或股东不得以任何形式受托他人财产为他人间接持有拟上市公司的股份，符合法律规定的机构除外”。 准入限制 国内自然人不可以成为外商投资的股份公司股东 存在二次课税 (公司所得税,个人所得税) 管理层 壳公司 对外投资限制： 对外股权投资累计不得超过净资产的50％ 强制收购： 控制上市公司股份达已发行股份30％，全面要约收购 无二次课税(公司所得税) 公司财务杠杆降低税收负担 员工持股会 不合法。民政部、中国证监会、及全国总工会确认职工持股会不具法人资格，不能成为公司股东 谁来融资？ 哪种方式？ 法律关系 融资成本 风险 担保 债权性 融资 债权债务 利息支出 偿债压力 破产 需要 股权性 融资 股权转让 权益出让 收