保荐人考试公司法规.pptVIP

中融教育---中国金融教育的领跑者  谢 谢！ * 中国人民大学财政金融学院 张俊岩 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 首次公开发行及上市管理办法（证监会令[2006]第32号） 关注 上市公司证券发行管理办法（证监会令[2006]第30号） 上市公司收购管理办法（证监会令[2006]第35号） 中华人民共和国物权法、担保法 各类法律文件的内容与格式准则 中华人民共和国企业破产法 1993年12月29日通过，1994年7月1日施行； 1999年、2004年两次修订； 2005年10月27日修订后重新颁布，2006年1月1日起施行。 《公司法》 一、公司设立和公司资本制度 二、完善公司法人治理结构 三、健全股东权益的保护机制 《公司法》修订后的变化 四、关于新股和公司债券发行 1、有限责任公司最低注册资本降至3万并可分期缴足（26条） 一、公司设立和公司资本制度 2、股份有限公司注册资本最低限额降至500万（81条） 3、扩大了股东向公司出资的财产范围（27条） 4、无形资产可占注册资本的70%（27条） 7、允许设立一人有限责任公司（第二章第三节） 5、有限责任公司股东人数的变化（24条） 6、删去公司对外投资占公司净资产一定比例限制（15条） 1、股东会临时会议召开条件不同 （第40条） 二、 完善公司法人治理结构 2、增加股东会决议通过的可操作性 （第38条） 3、引入公司法人人格否认制度 （第20条、第64条） 4、上市公司增加监事会职权 （第54条四、五、六三项） 4、上市公司增加监事会职权 （1）监事提议罢免权 （4）职工代表比例不低于 1/3（第52条） （3）监事直接提出议案 （2）监事直接召集和主持股东会 （5）对公司高管的直接起诉权（152条） 二、 完善公司法人治理结构 6、公司不再为购建职工住房提取公益金（旧177条；新167条） 7、强调公司的社会责任 （第5条） 8、 董事长可能不再风光 （第13条） 9、明确中介机构对公司债权人的赔偿责任 （第208条） 5、上市公司要设立独立董事 （第123条） 1、股份有限公司可实行累积投票制（第106条） 三、健全股东权益的保护机制 2、股东可以查阅公司财务会计账簿 （第34条） 3、职工补偿金在公司清算时优先受偿 （第187条） 4、特殊情况下股东可以请求解散公司 （第183条） 5、中小股东在特定条件下的退出机制 （第75条） 6、增加股东直接起诉的权利 （第22条、第152条、第153条） 1、新股发行条件降低（参见04《公司法》第137条和05《证券法》第13条） 四、关于新股和公司债券发行 2、新股发行废除审批制，改采核准制（第135条） 3、关于发行新股的作价方案 （第136条） 4、取消了关于发行公司债券的资格限制（见04《公司法》第159条） 5、取消国务院关于发行公司债券规模的控制（见04《公司法》第164条） 6、公司债券发行由审批制改为核准制（第155条） 一、公司法概述 《公司法》串讲 三、有限责任公司 六、董事、监事和高管 二、公司的登记管理 四、股份有限公司 五、股份有限公司的股份发行与转让 八、公司财务、会计 《公司法》串讲 十、公司的解散和清算 九、公司合并、分立、增资和减资 十一、外国公司的分支机构 十二、违反公司法的法律责任 七、公司债券 1、控制公司与被控制公司 一、 公司法概述（一）公司分类 2、本公司与分公司 3、本国公司与外国公司 4、国内公司与跨国公司 5、我国现行立法体系下的公司 一、 公司法概述（二）公司法人财产权与股东权 1、公司法人人格否认制度 2、关联关系及关联交易的法律调整 3、股东权益保护（第22条、34条） 1、登记管辖 二、 公司的登记管理 2、登记事项 3、设立登记 4、变更登记 5、注销登记 1、有限责任公司的设立条件（公司资本制度的变化） 三、 有限责任公司的设立和组织结构 2、股东会、董事会和高管人员 3、 监事会 4、一人有限责任公司和国有独资公司 5、有限责任公司的股权转让 1、设立方式和条件 四、 股份有限公司的设立和组织结构 2、股东大会 3、董事会和经理；监事会 4、上市公司组织机构的特别规定 5、上市公司独立董事制度 1、股份发行（资本充实原则） 五、 股份有限公司的股份发行与转让 2、股份转让（记名股票；无记名股票） 3、股份转让的限制（发起人；董事、监事、高管） 4、公司不得收购本公司股份的规定及例外 1、资格 （《公司法》第147条；首次发行股票及增发的其他要求） 六、 董事、监事及高管的资格与义务 2、义务及违反义务的法律后果 3、股东诉讼：股东代表诉讼（间接诉讼） 股东直接诉讼 1、记名公司债券