解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题.docxVIP

【并购干货】解析重组、借壳实务中会计处理的“争议性”问题引言随着A股并购浪潮的不断掀起，在交易中会计处理方法的选择对上市公司财务状况的影响是具有深远意义的。实务中，应防止企业利用权益结合法作为调整会计信息的手段。合并类型的判断不同于司法意义上对并购重组的考量，会计准则中将企业合并分为了两大基本类型：同一控制下合并与非同一控制下合并。非同一控制下企业合并中，法律上的被购买方如果按照会计准则的原则被判断为会计上的购买方，则被划分为反向购买，即通常所说的借壳；在反向购买中，又基于会计上的被购买方是否构成业务，划分为一般的反向购买与权益性交易两种类型。合并的类型不同，所遵循的会计处理原则也不同。比如同一控制下企业合并采用权益结合法，非同一控制下企业合并采用购买法；划分为权益性交易的反向收购，不确认商誉，合并成本与取得的净资产公允价值之间的差额调整所有者权益等等...因此，在对一项并购交易进行会计处理时，判断合并类型显得极为重要。下面结合案例进行细致梳理：A公司是上市公司，E公司为A公司控股股东，其他股东数量众多且股权分散。2013年A公司进行重大资产重组：向B公司发行股份2亿股，以购买其持有的C公司和D公司100%股权。2014年10月完成C、D公司股权过户手续以及变更注册资本的工商登记。重组完成后，B公司持有A公司33.3%的股份，成为A公司第一大股东。A公司重组前后的股本结构如下图：试