天夏智慧城科技股份有限公司.PDFVIP

证券代码：000662 证券简称：天夏智慧 公告编码：2017-003 天夏智慧城市科技股份有限公司 关于出售广州市天吻娇颜化妆品有限公司100%股权 的意向性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别风险提示： 1、本次投资事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大 投资者注意投资风险； 2、本次投资事项交易尚需双方另行签署正式交易合同后，经公 司董事会、股东大会、监管机构审核具体条款并获批准后方能生效， 目前项目尚未具备实施条件。 一、交易概述 1、天夏智慧城市科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟出售 广州市天吻娇颜化妆品有限公司（以下简称“天吻娇颜”）100%股权 （以下简称“标的资产”），公司于2016 年12 月22 日至2017 年1 月 5 日期间，在南方联合产权交易中心对持有的广州市天吻娇颜化妆品 有限公司100%股权二次公开挂牌转让。挂牌期满后公司于 2017 年 1 月6 日收到南方联合产权交易中心发来的《受让资格确认意见函》， 征集到符合受让条件的意向受让方一个，即广西索芙特集团有限公司 （以下简称“索芙特集团”），拟受让价格为人民币34,300 万元，索 芙特集团拟通过现金方式认购标的资产。2017 年1 月12 日，公司与 索芙特集团签署了《股权转让协议》（协议为意向性协议）（以下简称 “本协议”或“转让协议”）。 2、鉴于索芙特集团的股东为公司实际控制人梁国坚、张桂珍； 公司实际控制人梁国坚和张桂珍合计持有公司股东广西索芙特科技 股份有限公司95%的股份；梁国坚持有公司控股股东锦州恒越投资有 限公司51%的股份；梁国坚为公司董事。根据《深圳证券交易所上市 规则》的相关规定，交易对方是上市公司的关联方，本次交易构成关 联交易。 3、本次交易出售的标的公司为天吻娇颜，由于上市公司经2016 年6 月17 日召开的2015 年年度股东大会审议通过，已经出售了子公 司红日娇吻 75%股权、索化公司 100%股权及其控股子公司陕西集琦 51%股权、广东传奇100%股权、香港公司100%股权；2016 年10 月26 日，上市公司经2016 年第四次临时股东大会审议通过，又出售了参 股企业蕙富盈通 21.28%的出资份额。根据《重组管理办法》的相关 规定，本次交易属于上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产 进行出售，应当以累计数计算相应指标。 下表系12个月连续出售的标的公司及上市公司2015年末资产总 额、资产净额、2015 年度营业收入及占比情况。 单位：万元 2015 年末资 2015 年末资 2015 年度营 项目 占比 占比 占比 产总额 产净额 业收入 红日娇吻 4,321.80 - 3,836.15 - 0.00 - 索化集团 3,623.97 - 3,590.77 - 0.00 - 广东传奇 7,223.98 - -9,025.39 - 2,231.48 - 香港公司 15.63 - -1,011.97 - 0.00 - 蕙富盈通 5,017.20 - 4,982.39 - 1.24 - 天吻娇颜 31,770.13 - 25,649.72 - 21,730.45 - 12 个月连