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解禁上市流通之核查意见.PDF
国金证券股份有限公司关于科达集团股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易限售股
解禁上市流通之核查意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,
国金证券股份有限公司(简称“国金证券”或 “独立财务顾问”)担任科达集团股
份有限公司(以下简称 “科达股份”、“公司”)发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”或“本次重组”)的独立财务顾问
(主承销商),对限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查,核查情况如下:
一、本次解除限售股份取得的基本情况
(一)中国证监会核准情况
2017 年 3 月 16 日,科达股份收到中国证券监督管理委员会 《关于核准科
达集团股份有限公司向北京祺创投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]358 号),核准公司向北京祺创投资管
理中心(有限合伙)发行6,118,290 股股份、向张桔洲发行17,801,382 股股份、
向吴瑞敏发行1,510,873 股股份、向张耀东发行 15,146,134 股股份、向苟剑飞
发行2,019,484 股股份、向汤雪梅发行2,646,448 股股份、向张彬发行1,183,972
股股份、向北京一百动力科技中心(有限合伙)发行 883,029 股股份、向于辉
发行659,962 股股份购买相关资产,并核准公司非公开发行不超过52,562,569
股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
(二)股份发行及登记上市情况
本次交易中发行股份及支付现金购买资产新增股份47,969,574 股,发行股
份募集配套资金新增股份45,952,136 股,共计新增股份93,921,710 股。该部分
新增股份于2017 年4 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完毕登记手续,并于2017 年5 月2 日在上海证券交易所上市。本次发行股份
1
及支付现金购买资产并募集配套资金发行股份完成后,公司总股本增加至
962,808,133 股。
2017 年6 月至2017 年10 月,科达股份实施进行股份回购,并于2017 年 10
月17 日在中国证券登记结算有限责任公司注销所回购股份7,372,200 股。回购
股份注销完成后,科达股份总股本变更为955,435,933 股。
除此之外,自本次重组新增股份发行结束之日至本核查意见出具之日,上市
公司不存在股本变动情况。
二、本次申请解除限售股份股东的相关承诺及履行情况
(一)股份锁定承诺
1、发行股份购买资产新增股份锁定期安排
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司重大
资产重组管理办法》等有关规定并经本次交易相关各方同意及确认,本次重组交
易对方本次交易项下取得的新增股份的锁定安排如下:
(1)业绩承诺方北京祺创投资管理中心(有限合伙)、张桔洲、吴瑞敏、张
耀东、苟剑飞
在本次重组项下取得的新增股份自本次发行完成之日起12 个月内不得交易
或转让。
①若本次重组项下标的资产在 2016 年内完成交割(以工商变更登记为准,
下同),上述12 个月届满后,根据业绩承诺的完成情况分期及按比例解除锁定,
具体如下:
第一期,本次发行完成之日起12 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
施完毕首个会计年度(即本次交易实施完毕日所处年度,下同)的业绩承诺后,
业绩承诺方可解锁的股份数量为其所持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数
(如有)后的20% ;
第二期,本次发行完成之日起24 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
2
施完毕第二个会计年度的业绩承诺后,业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所
持对价股份扣减已用于业绩补偿的股份数(如有)后的40% ;
第三期,本次发行完成之日起36 个月届满且业绩承诺方完成其本次交易实
施完毕第三个会计年度的业绩承诺后,业绩承诺方累计可解锁的股份数量为其所
持对价股份扣减已用于业绩补偿及减值补偿的股份数(如有)后的100%。
②若本次重组项下标的资产未能在2016 年内完成
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