太原煤气化股份有限公司关于收购太原煤炭气化（集团）有限责任公司持.PDFVIP

证券代码：000968 证券简称：煤气化 公告编号：2012-032 太原煤气化股份有限公司关于收购 太原煤炭气化（集团）有限责任公司持有 太原煤气化龙泉能源发展有限公司9%股权 的关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易事项。2012年10月18日，太原煤气化股份有限公司 （以下简称“公司”）与太原煤炭气化（集团）有限责任公司（以下 简称“集团公司”）签署了《太原煤气化龙泉能源发展有限公司股权 转让协议》 （以下简称“股权转让协议”）。公司拟以经国有资产管 理部门备案的太原煤气化龙泉能源发展有限公司（以下简称“龙泉公 司”）净资产评估值为基础收购集团公司持有的龙泉公司9%股权。 2、本次交易的交易双方是公司与集团公司，集团公司是公司的 控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次 交易构成关联交易。 3、审议程序。2012 年10 月22 日，公司以通讯表决方式召开了 第四届董事会第十九次会议，会议以6 票同意、0 票反对、0 票弃权、 3 票回避的表决结果审议通过了关于收购集团公司持有的龙泉公司 9%股权的议案。关联董事王良彦先生、胡耀庭先生、杨晓先生回避表 决。 目前龙泉公司经评估后的净资产为95,840.14 万元，最终的转让 价格以国有资产管理部门审核备案的数值为准。根据《公司章程》及 《关联交易管理办法》，如经国有资产管理部门审核调整后，本次关 联交易拟收购的龙泉能源9%股权的评估值超过公司最近一期经审计 净资产绝对值5% 以上的，公司将另行召开股东大会审议本次关联交 易。 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。 4、独立董事意见。公司3 名独立董事对此议案进行了事前认可， 同意将该议案提交董事会审议，并发表了同意此项交易的独立意见。 5、根据国有资产评估的相关规定，集团公司持有龙泉公司的股 权系国有股权，评估报告需经国有资产管理部门审核备案。 二、关联方基本情况 关联方名称：太原煤炭气化（集团）有限责任公司 法定代表人：王良彦 注册资本： 127,989.93 万元 注册地址：太原市万柏林区和平南路83 号 公司类型：有限责任公司 成立时间：1983年7月5日 税务登记证号码：晋国税字140111110014454；并地税税直五字 140109110014454 号 经营范围：许可经营项目：煤炭批发经营（有效期至2012 年12 月31 日）；通过铁路经销焦炭（有效期至2013 年4 月30 日）。 一般经营项目：电力供应；经营本企业自产产品及相关技术出口 业务；本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配 件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开 展“三来一补”业务。焦炭、煤气、洗精煤，煤气表，灶，管，建材， 苦荞醋，盒子房的生产、加工与销售；煤气技术咨询、管网设计、安 装维修；汽车运输；通讯、计算机网络的开发与应用；煤炭开采 （只 限分支机构）。住宿、餐饮服务 （只限分支机构）。（上述经营项目限 取得许可证的单位经营）。 最近一期的财务情况：截止 2011 年 12 月 31 日，总资产为 1,212,566.67 万元，净资产474,269.46 万元；2011 年主营业务收入 实现630,597.33 万元，净利润27,126.47 万元。 集团公司持有公司49.45％的股份，是公司的控股股东。根据《深 圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）》的有关规定，公司与集 团公司为关联单位，本次交易构成关联交易。 三、关联交易标的基本情况 1、龙泉公司基本情况 龙泉公司成立于2006年9月8 日，位于太原市娄烦县静游镇上龙泉 村，注册资本金人民币9亿元，法定代表人田新虎。龙泉公司主要负 责500万吨龙泉矿井项目的开发与建设。一期项目包括建设一座年产 500万吨原煤的现代化矿井及配套的洗煤厂，建设5.5公里的铁路专用 线。2009年7月1日正式开工建设，现正在施工建设期，还未正式投产。 2、标的资产概况 经公司与集团公司协商一