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广东伯朗特智能装备股份有限公司 发行股份购买资产暨 重大资产重组 报告书（申报稿） 公司重大资产重组的申请尚未得到中国证监会核准。本重大资产重组报告书（申报稿）不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策依据。 独立财务顾问 二〇一六年四月 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺重大资产重组报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人承诺重大资产重组报告书中财务会计资料真实、完整。 本次重组的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本报告书不具有据以资产重组的法律效力，投资者应当以正式公告的重大资产重组报告书全文作为投资决策的依据。 目录 声明 2 目录 3 重大事项提示 10 一、交易合同生效条件 10 二、本次交易方案概述 10 三、本次交易标的资产的定价 10 四、发行价格及数量 11 五、新增股份锁定期 11 六、业绩补偿条款 11 七、本次交易合同的签署情况 12 八、本次交易不构成关联交易 12 九、本次交易构成重大资产重组 13 十、本次交易未导致公司控制权发生变化 14 十一、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 15 十二、关于本次发行前滚存利润的安排 15 重大风险提示 16 一、标的资产估值的风险 16 二、标的资产承诺业绩无法实现的风险 16 三、标的公司的经营风险 16 四、 17 第一节本次交易概述 18 一、本次交易的背景和目的 18 （一）本次交易的背景 18 （二）本次交易的目的 19 二、本次交易的基本情况 19 三、本次交易不构成关联交易 19 四、本次交易构成重大资产重组 20 五、新增股份锁定期 21 六、投资者满足适当性 21 七、本次交易的决策过程 21 （一）本次交易已履行的决策程序 22 （）本次交易履行的决策程序 24 八、 24 第二节公司基本情况 26 一、公司基本情况简介 26 二、公司设立及历次股权变动情况 27 （一）有限公司成立 27 （二）有限公司第一次增加注册资本、股东变更 27 （三）有限公司第二次增加注册资本、股东变更 28 （四）有限公司整体变更为股份有限公司 29 （五）公司第一次发行 32 （六）股份公司第二、三、四五 33 （五）的 38 三、最近两年公司控股股东和实际控制人的情况 39 四、公司主营业务 40 （一）公司主要产品及性能特点 40 （二）公司自动化生产线整体解决方案 46 （三）主要业务发展情况 51 五、公司主要财务指标 52 六、最近两年资产重组情况 53 七、两年合规的情况 53 第三节交易对方的基本情况 55 一、交易对方基本信息 55 二、交易对方与公司的关联关系 58 三、交易对方的关联关系 59 四、交易对方向公众公司推荐董事、监事及高级管理人员的情况 59 五、交易对方最近两年内是否存在违法违规情形 59 第四节交易标的的基本情况 60 一、标的公司的基本情况 60 （一）标的公司基本情况 60 （二）历史沿革 60 （） 67 （四）组织结构 67 （五）可能对本次交易产生影响的公司章程内容或相关投资协议 67 （六）原高级管理人员的安排 68 （七）本次交易不存在影响标的公司独立性的协议或其他安排 68 （八）标的公司主要资产的权属状况 68 （九）对外担保情况及主要负债情况 70 （十）是否已取得标的公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件 72 （十一）标的资产最近2年进行资产评估、交易、增资或改制的情况 72 （十二）重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 73 二、标的公司资产评估情况 73 （一）资产评估方法 73 （二）资产评估结果 73 （三）资产基础法评估情况 74 （四）收益法评估情况 74 （五）评估差异原因及评估结果的确定 97 三、标的公司主营业务情况 98 （一）业务情况 98 （二）标的公司 98 （三）标的公司的商业模式 100 （四）标的公司的业务收入及重大客户情况 102 （五）标的公司的关键资源要素 104 四、本次交易不涉及资产出售 112 五、交易不涉及债务转移 112 六、资产交易中存在的可能妨碍权属转移的其他情形 112 第五节 发行股票情况 113 一、股票的价格、定价原则及其合理性 113 二、公司拟发行股份的种类及每股面值 113 三、公司拟发