股权转让合同基本框架续.pptVIP

19 （四）关键要素复核（续） 5.对方的承诺是否明确写在协议中； 6.对方的承诺是否与违约责任一一对应； 7.事实的陈述是否有事实依据； 8.权利是否有实现的安排。 20 （五）存档和签署 1.存档技巧；2.搜索、修改、比较功能； 3.用同样的纸打印； 4.每页签署或骑缝章； 5.用蓝墨水签署合同； 6.打印签署方名字。 21 二、以股权转让合同为例谈商业合同的起草方法和技巧 （一）起草合同前的准备工作 （二）股权转让合同的基本框架 （三）起草过程中的技巧和注意事项 （四）关键要素复核 （五）存档和签署 22 三、以项目投资中的“特色法律服务”为例谈 非诉法律服务的思路 （一）为什么要有特色法律服务：核心竞争力 （二）以项目投资中的“特别法律服务内容”举例 （三）以项目投资中的“问题清单”举例 23 （二）以项目投资中的“特别法律服务内容”举例 常 规 工 作 特 色 工 作 1.尽职调查 1. 专业访谈 6. 争议解决方案 2.起草文件 2. 设计并购方案 7.法律风险逐项核对表 3.参与谈判 3 退出机制和盈利模式 8.定制章程 4.税收策划 9.定期回顾与监控 5.刑事法律风险防范 …… 24 典型项目投资案例 工作流程 尽职调查 专业访谈 起草协议等 税收策划 退出机制和 盈利模式 设计并购方案 订制章程 法律风险逐项核对表 争议解决 方案 刑事法律 风险防范 定期回顾与监控 （三）以“特别法律服务内容”中的“问题清单”举例 25 您对法律服务的期望？ 您需要律师为您做什么？ 我们在这个项目如何配合？ 您以前合作过的律师什么地方让您满意/不满意？ ? 您是如何进入这个项目的？ 您觉得这个项目什么地方容易出问题？ 您最担心什么？ 您能预测到的最差局面是什么样的？您那时会如何应对？ 26 您理想的交易方式和价格是什么？ 您能接受的底线在那里？ 您有足够的现金吗？ 您投资后参与管理吗？ 您准备何时用何种方式退出？ 您的盈利模式是什么？ 您的三年规划是什么？ 截至目前的谈判方案是否大获全胜？ （三）以“特别法律服务内容”中“问题清单” 举例（续） 27 您的同事如何看待这个项目？ 您的朋友怎么看待这个项目？ 其他中介机构参与吗？他们的看法是？ ?对方人品怎么样？ 您是怎么了解对方的？ 对方怎么样评价您？您希望对方评价您？ 对方如何看待这次合作？ 对方在本次合作中最看重什么？ 对方最担心什么？ 对方最关心什么？他的利益得到充分体现否？ 对方最想从这次合作中得到什么？ （三）以“特别法律服务内容”中“问题清单” 举例（续） 28 对方公司的其他股东您是否了解？他们怎么看这次交易？ 核心技术人员是否能够留用？ 公司员工如何看待这次交易？ 公司的已知债权人是否同意？ 有没有其他竞争者？他们的优势和劣势是什么？ 政府怎么看待这个项目？是否支持？ （三）以“特别法律服务内容”中“问题清单” 举例（续） 29 三、以项目投资中的“特色法律服务”为例谈 非诉法律服务的思路 （一）为什么要有特色法律服务：核心竞争力 （二）以项目投资中的“特别法律服务内容”举例 （三）以项目投资中的“问题清单”举例 * 目 录 一、非诉业务的几个基本问题 二、以股权转让合同为例谈 如何起草非诉类法律文件的技巧 三、以项目投资中的特色法律服务为例谈 非诉法律服务的思路 * 非诉讼法律服务的技巧和思路 张兰田律师 国浩律师集团（上海）事务所合伙人，中国执业律师并持有中国注册会计师、中国注册税务师资格。 张律师的主要执业领域为投资、上市和税法。 张律师长期从事股权投资、上市、企业重组等资本市场项目的谈判、尽职调查、交易结构设计、起草合同、交易执行协调、出具法律意见书、申报申请文件等全方位工作，全程主办的较重大项目逾百件； 在税法领域，张律师专注于资本运作税法实务和税收争议解决。 张律师也曾代理商务纠纷案件累计近百件。 * 目 录 一、非诉讼业务的几个基本问题 二、以股权转让合同为例谈 如何起草非诉类法律文件的技巧 三、以投资中的特色法律服务为例谈 非诉法律服务的思路 * 一 、概 述 （一）最基本的理念：“提供优质服务” （二）诉讼业务和非诉业务的思路调整和转换 （三）非诉业务工作中的四个重要观念