外商独资企业借款合同.doc

借款合同 本借款合同（下称“本合同”）由以下双方于___年___月___日在中国___市签署： (1) 【WFOE的名称】（下称“贷款人”），一家依照中国法律设立和存续的外商独资企业，注册地址为：__________________； (2) 【个人股东的姓名】（下称“借款人”），一位中国公民，其身份证号码为：__________________。 贷款人和借款人以下各称为“一方”，统称为“双方”。 鉴于: 1. 在本协议签署日，借款人持有【境内运营公司的名称】（下称“借款人公司”）___%的股权权益。借款人现在和将来在借款人公司中持有的全部股权权益合称“借款人股权”； 2. 贷款人同意向借款人提供一笔等值于人民币___元的贷款，用于本合同规定之用途。 经友好协商，双方达成本合同如下，以资信守： 1 借款 1.1 根据本合同条款，贷款人和借款人确认，借款人已从贷款人处获取一笔等值于人民币__元的贷款（下称“贷款”）。贷款的期限为自本合同生效之日起10年，经双方书面同意可以延长。在贷款期限内或在延长的贷款期限内，一旦出现如下情况之一，借款人必须立即提前还款： 1.1.1 借款人收到贷款人发出的要求还款的书面通知后30天期满； 1.1.2 借款人死亡、无民事行为能力或限制民事行为能力； 1.1.3 无论由于任何原因，借款人不再任职于贷款人、借款人公司或其关联公司； 1.1.4 借款人从事犯罪行为或牵涉犯罪活动； 1.1.5 根据适用的中国法律，外国投资者可以在中国通过控股和/或独资的方式投资借款人公司现行所从事的主要业务，并且中国相关主管部门开始审批此项业务，且贷款人决定行使根据本合同描述的《独家购买权协议》（下称“独家购买权协议”）拥有的独家购买权。 1.2 贷款人在本合同项下的贷款仅适用于借款人本人，不适用于借款人的继承人或受让人。 1.3 借款人同意接受贷款人提供的上述贷款，并且在此同意和保证，将贷款用于借款人公司的注册资本。除非取得贷款人的事先书面同意，借款人不得将上述款项用于任何其他目的。 1.4 贷款人与借款人在此一致同意并确认借款人的还款方式只能由贷款人从以下形式自行选择：根据独家购买权协议中贷款人可购买借款人股权的权利，借款人将其持有的借款人股权的全部转让给贷款人或贷款人指定的人（法人或自然人），并且借款人将其通过转让借款人股权取得的任何收益（在中国法律许可的范围内）均用于借款人根据本合同向贷款人偿还贷款，全部以贷款人指定的方式支付给贷款人。 1.5 贷款人与借款人在此一致同意并确认，在适用法律允许的前提下贷款人有权但没有义务在任何时候以独家购买权协议中约定的股权买价购买或指定他人（法人或自然人）购买全部或部分借款人股权。 1.6 借款人并保证签署一份不可撤销的《授权委托书》（下称“授权委托书”），将其作为借款人公司股东的全部权利授权给贷款人或一名由贷款人指定的法人或自然人代为行使。 1.7 当借款人向贷款人或贷款人指定的人转让其持有的借款人股权时，如果该股权的转让价等于或低于本合同项下贷款的本金，则本合同项下的贷款视为无息贷款。但如果该股权转让价高于本合同项下贷款的本金，则高出本金的部分应视为本合同项下贷款的利息，由借款人偿还给贷款人。 2 陈述和保证 2.1 在本合同签署日至本合同终止前，贷款人向借款人做出以下陈述和保证； 2.1.1 贷款人是一家根据中国法律注册成立并合法存续的公司； 2.1.2 贷款人有权签署和履行本合同。贷款人签署和履行本合同符合贷款人的经营范围和贷款人公司章程或其他组织性文件的规定，贷款人已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权；和 2.1.3 本合同一经签署即构成对贷款人合法有效并可依法强制执行的义务。 2.2 在本合同签署日至合同终止前，借款人陈述和保证如下： 2.2.1 借款人有权签署和履行本合同，已就签署和履行本合同取得了所有必要和适当的批准和授权； 2.2.2 本合同一经签署即构成对借款人合法有效并可依法强制执行的义务；和 2.2.3 不存在任何与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序，也不存在任何潜在的与借款人有关的争议、诉讼、仲裁、行政程序或任何其他法律程序。 3 借款人承诺 3.1 借款人以借款人公司股东的身份，不可撤销地承诺在本合同有效期间将促使借款人公司： 3.1.1 严格遵守借款人公司作为一方的独家购买权协议和《独家业务合作协议》（下称“独家业务合作协议”）项下的各项规定，并不进行任何足以影响独家购买权协议和独家业务合作协议的有效性和