天泽信息产业股份有限公司关于回购注销远江信息技术有限公.PDFVIP

证券代码：300209 股票简称：天泽信息 公告编号：2018-045 天泽信息产业股份有限公司 关于回购注销远江信息技术有限公司部分原股东 2017 年度未完成业绩承诺 对应股份补偿及返还现金股利的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据天泽信息产业股份有限公司（以下简称“天泽信息”或“公司”）于 2015 年12 月18 日与发行股份购买远江信息技术有限公司（以下简称“远江信息”）100% 股权暨重大资产重组（以下简称“本次重组”）交易对方刘智辉、李前进、南京安 盟股权投资企业（有限合伙）（以下简称“安盟投资”）、北京杨树创业投资中心（有 限合伙）（以下简称“杨树创投”）最终签署的 《发行股份购买资产协议》、《盈利 补偿协议》，本次重组的业绩承诺人为刘智辉、李前进、安盟投资（以下简称“业 绩承诺人”），并承诺：经由天泽信息聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所 审计的远江信息2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“业绩承诺期”）实现的归 属于远江信息股东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,500 万元、14,500 万元。上述业绩承诺期内，由于远江信息未完成2017 年度业绩承诺，远江信息经审计后累积实现的扣除非经常性损益后的净利润为 29,068.33 万元，承诺利润完成率为96.89%，业绩承诺人本次应补偿股份数量为 1,465,574 股，业绩补偿不足1 股的部分应补偿现金44.25 元，应返还公司在业绩 承诺期内已分配的现金股利为 171,133.60 元 （如计算结果不一致系四舍五入导 致），具体情况如下： 一、重大资产重组的基本情况 天泽信息以发行股份购买资产方式向交易对方刘智辉、李前进、安盟投资、 1 杨树创投合计发行47,192,070 股人民币普通股股票，购买交易对方合计持有的远 江信息100%股权（以下简称“标的资产”），本次交易构成重大资产重组。 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2015 ）第945 号《评 估报告》，标的资产远江信息于评估基准日2015 年9 月30 日采用收益法评估后 的评估值为 101,000.00 万元。经交易各方协商一致,本次交易的价格确定为 100,000.00 万元。根据本次重组交易各方于2015 年 12 月 18 日签订的《发行股 份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，由于杨树创投不进行业绩承诺，杨树创投 持有的远江信息的全部股权作价132,440,000.00 元，刘智辉、李前进、安盟投资 由于承担全部业绩承诺，其持有的远江信息的全部股权分别作价为 640,346,036.00 元、140,457,964.00 元和86,756,000.00 元。 本次重组已经公司于2015 年12 月18 日召开的第三届董事会2015 年第六次 临时会议、2015 年12 月30 日召开的第三届董事会2015 年第七次临时会议，经 2016 年 1 月29 日召开的2016 年第一次临时股东大会审议通过，并经2016 年5 月 12 日中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1024 号《关于核准天泽信息产 业股份有限公司向刘智辉等发行股份购买资产的批复》核准。并于2016 年5 月 24 日完成标的资产过户手续，公司直接持有远江信息100%的股权。天泽信息以 2016 年5 月31 日为合并日，将远江信息纳入合并范围。 二、业绩承诺情况及补偿安排 根据2015 年12 月18 日公司 （“甲方”）与本次重组交易对方刘智辉（“乙方 一”）、李前进（“乙方二”）、安盟投资（“乙方三”）、杨树创投（“乙方四”）（以下 合称“乙方”）签订的 《发行股份购买资产协议》、《盈利补偿协议》，业绩承诺及 相应补偿主要约定如下： （一）业绩承诺 乙方一、乙方二、乙方三承诺，经由甲方聘请具有证券期货业务资格的会 计师事务所审计的远江信息2015 年、2016 年、2017 年实现的归属于远江信息股 东的扣除非经常性损益后的合并净利润分别不低于人民币 6,000 万元、9,50