主板上的主要条件-易周律师行.docVIP

__________________________________________________________ 中国公司H股于 香港联合交易所有限公司 上市简介 （主板） 根据香港联合交易所股份有限公司颁布之 「证券上市规则」编制 __________________________________________________________ 香港 上海 北京 仰光 目录 I. 导言 ……………………………………………………………………………………...4 1. 概述 4 2. 上市的益处 4 3. 法律及监管架构 4 II. 主板上市资格 ……………………………………………………………………5 1. 主板上市的主要条件 5 1.1 设立 5 1.2 适合上市 5 1.3 交易记录、管理层和所有权的连续性 及财务测试 5 1.4 会计师报告 7 1.5 公开市场 (《上市规则》第 8.08条) 7 1.6 上市时股东最少人数 (《上市规则》第 8.08(2)条) 8 1.7 市值 (《上市规则》第 8.09条) 8 1.8 营运资金(《上市规则》第 8.21A条) 9 1.9 公司章程的必备条款 9 1.10 业务竞争 9 1.11 仲裁（《上市规则》第19A.01(3)条） 9 1.12 服务代理（《上市规则》第19A.13(2)条） 10 1.13 股东名册（《上市规则》第19A.13(3)(a)条） 10 1.14 自由转让(《上市规则》第8.13条) 10 1.15 保荐人 10 1.16 合规顾问 11 1.17 管理层在港 11 1.18 授权代表 12 1.19 董事 12 1.20 独立非执行董事 12 1.21 公司秘书(《上市规则》第3.28条) 12 1.22 审核委员会 (《上市规则》 第3.21条) 13 1.23 薪酬委员会（《上市规则》第3.25条） 13 2. 对于矿务公司的特别规定 13 2.1 矿务公司的定义 13 2.2 控制资源量或后备资源量的组合 13 2.3 积极参与的权利 13 2.4 营运资金要求 14 2.5 财务测试豁免 14 III. 主板上市步骤 …………………………………………………………………..14 1. 概述 14 2. 主要步骤 15 3. 付印招股书的要求 19 4. 上市时间 21 5. 语言 21 6. 标价 21 7. 上市费用 21 8. 矿业公司 22 8.1 合资格人士报告 22 8.2 报告准则 22 8.3 估值 23 8.4 预生产阶段的公司的额外披露要求 23 8.5 生产阶段的公司的额外披露 23 8.6 资源量/储量的陈述要求 23 8.7 额外披露要求 25 8.8 免责声明及弥偿保证 25 IV. 新上市后限制 ……………………………………………….....………….……25 1. 控股股东出售股份的暂停限制 25 2. 上市后6个月内不得发行证券 26 3. 业务性质根本变化的限制 26 附录一 27 导言 概述 H股是中国公司股票在香港联合交易所（以下简称“交易所”）上市的一个流行术语。 1993年，首批H股在交易所上市。截至2013年12月31日止，一共有178间H股公司在主板和交易所的创业板（以下简称“创业板”）上市。所有这些公司都是在中国成立的股份有限公司。这类公司与所谓的红筹股是不一样的，后者指的是设立于香港或境外法域设立的、公司主要资产在中国境内的公司，并由中国政府组织或个人控制。 主板主要是适用于有盈利营运记录或根据特定财务规则能达到替换要求（包括市值/收入/流动现金等要求）的公司。主板的设立是为了使这些公司能够从市场募集更多资金从而获得更长远的发展机会。与适用于成长型公司并且没有盈利记录、收入要求及其它财务规则要求的创业板不同，主板考量的是为投资者的投资提供更好的保证。 根据《上市规则》的要求，在香港、中国、开曼群岛和百慕大设立的公司可以在主板上市。本文主要关注的是中国公司（中国发行人）在主板的上市。 上市的益处 在交易所上市有很多理由，但具体到中国公司，下列原因是不能忽视的： 获得国际资金的渠道，原因是香港没有外汇管制，是个地区乃至世界金融中心，并且是许多世界最成功基金经理的基地； 能推动活跃的后继资金募集的上市后交易。这一点归功于由于地理和文化相接近而产生的积极关注和对中国市场更有深度的认知，分析家对中国更高的关注度以及独立的恒生中国企业指数的存在； 确保熟悉香港规定标准的国际投资者的利益和信心； 通过参与位于亚太地区国际商业中心而提高公司形象及信誉； 积极推动中国发行人的管理层正确认识并遵从关于透明度和保护少数股东的国际规则。 法律及监管架构 中国的法律与香港不一样，不是建立在