深交所上市公司并购重组理论与实务研究报告.ppt

* 上市公司并购重组理论与实务中山证券深圳分公司 * 并购重组的概念 并购重组不是法律概念，而是市场约定俗成说法，包括股权变动（收购、回购）、资产变化（购买、出售资产）、合并、分立等对上市公司股权、资产和负债、利润及业务产生重大影响的活动。 * 并购重组的类型 类型 重组 收购 其他 合并 回购 并购 重组 分立 * 并购重组与市场参与者 IPO后，存量资产再次优化的重要的途径。（国企重组、整体上市、借壳上市、分拆上市、吸收合并） 上市公司做大做强（IBM、谷歌、思科） 收购和重大资产重组等环节，由投资顾问把关（Gate-keeper）。并购重组涉及多方利益的协调，专业性强，收费较高。 政府监管（Disclosure Regulation vs. Merit Regulation） * 法律 行政法规 部门规章 配套 特殊规定 自律规则 《公司法》 《证券法》 《上市公司监督管理条例》 《上市公司收购 管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》 股份回购、吸收合并、分立等管理办法 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》等 披露内容格式与准则 交易所业务规则 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 上市公司并购重组法规体系 披露内容格式与准则 * 主要内容 一、股份收购 二、重大资产重组 * 一、股份收购 （share acquisition） 收购人通过协议收购、要约收购或者证券交易所的集中竞价交易方式进行的股份收购，获得对一个上市公司的实际控制权。 收购的标的：股份 收购的概念：取得和巩固公司控制权 收购的影响：中小股东利益 * （一）收购主体 所有人都可以作为收购方吗？ 问题 西南一家上市公司寻找战略投资人，收购方隐瞒债务，侵占上市公司资金，上市公司被ST，损失近5亿元，责任人合同诈骗罪，被判无期徒刑。 对策 《收购管理办法》第六条五类主体不得为上市公司收购人。 * （二）收购程序 1.《简式权益披露》（5%-20%以下） a.A通过二级市场增持B公司股份达到5%，编制《简式权益变动书》，进行公告 b.此后，A增持或减持上市公司股份达到5%的整数倍时，如10%、15%时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 * （二）收购程序 2. 《详式权益披露》（20%-30%） a.如A通过二级市场增持B公司股份达到20%时，编制《详式权益变动书》，进行公告 b.其后，增持达到25%或减持达到5%的整数倍时，进行补充公告（6个月内） c.公告期间不得买卖 d.公开市场收购VS.协议收购 e.简式权益披露VS.详式权益披露 * （二）收购程序 3.强制要约收购义务（30%以上，tender offer） a.要约收购 /协议收购/公开市场收购 b.要约收购种类 全面要约收购（吸收合并等）/部分要约收购（5%） c.何来强制？ Controlling premium的强制分享与要约收购价格限制 * （二）收购程序 c.A如何收购B公司35%的股份？ 直接以要约收购的方式，收购35%的股份； 先以协议收购的方式（或公开市场收购方式），取得30%的股份，然后以要约收购的方式取得其余股份（5%）； d.要约收购豁免(exemption/exception) 上市公司发行股份购买资产（定向增发），收购方持股比例超过30%； 拯救财务困境公司，且提出可行方案； 同一控制人之间的股权变动等（under common control）。 * 权益变动披露的流程 20％≤持股比例≤30％ 详式权益变动报书； 为第一大股东的，须聘请财务顾问 未成为第一大股东或实际控制人，简式权益变动报告书；反之，详式报告书 其后 增减≥ 5％ 6个月内 公告，免于编制 权益变动报告书 二级市场达到5％ 协议转让≥5％ 3日内 超过6个月 * 收购报告书及豁免流程 持股比例30％ 其后6 个月内 变动情况公告 公告收购报告书 3日内 收购人向证监会 报送收购报告书 通知被收购公司 涉及MBO，被收购公司董事会发表意见 履行收购协议 全面 要约 （详见要约收购流程） 收购人向证监会申请豁免 不申请 申请 不 同 意 到20日仍未表示任何意见（视为默许） 20日内 无异议 同 意 20日内 有异议 收购不得超过30％的股份，拟继续收购的