律师开展尽职调查的实务讲座 金迎春.pptVIP

办公地址：杭州市新华路39号铭成商务楼5楼 手　　机：电 话：0571电子信箱： talent_jyc@163.com （5）目标企业职工持股、管理层持股状况； 　（6）目标企业职工激励计划情况、职工福利制度计划安排； 　（7）目标企业职代会（工会）建立及运作情况； 　（8）目标企业劳动卫生、劳动安全、 劳动保护、劳动保险制度建立及执行情况。 五、尽职调查的内容 8、目标企业人力资源状况 （1）关联交易数量及现状，对目标企业的影响、制约、辅助程度及关联方的情况； 　（2）目标企业关联交易的合法性、交易条件的公允性； 　（3）目标企业是否有关于消除或避免同业竞争的协议、承诺。 五、尽职调查的内容 9、关联交易与同业竞争 （1）产品（服务）的技术含量大小、技术敏感性、产品（服务）对技术的依赖程度； 　（2）目标企业拥有的技术及非自有技术的性质、来源、权属； 　（3）目标企业开发新产品的人员能力、设施、设备情况及科研组织情况； 　（4）目标企业环保标准、排污和治 理情况； 　　 五、尽职调查的内容 10、技术、环保、产品标准 　　（5）目标企业目前实行的产品质量标准、级别及质量控制与检验系统； 　　（6）目标企业所获的技术奖项、级别、类别等情况； 　　（7）目标企业特许经销保护、广告与促销、客户情况、竞争战略与评价、销售方式。 五、尽职调查的内容 10、技术、环保、产品标准 11、税费征、减、免等优惠情况 （1）目标企业税务登记证、登记机关及验证情况； 　　（2）目标企业应纳税的税种、税率； 　　（3）目标企业各年度纳税申报表及完税证明； 　　（4）目标企业其他税收优惠的依据、证明文件及实施情况； 　　（5）目标企业财政补赔优惠的依据、 证明文件及实施情况； 　　（6）目标企业社会保障金交纳情况。 五、尽职调查的内容 （1）目标企业的经营状况、业绩、资产总额、负债总额、所有者权益； 　　（2）目标企业主营业务的分类、比重、市场情况； 　（3）目标企业的经营是否有或可能会发生政府或法律、法规上的限制和/或管制； 　（4）主要产品状况、主要构成、国 内外主要厂家生产状况、产品销售率。 五、尽职调查的内容 12、经营与业务情况 尽职调查的工作底稿模版 六、特别注意的问题 为什么要进行并购？ 单纯获取投资收益的财务并购？ 战略性扩张经济规模的需要? 顺利转型进入新的行业或产业？ 思考这些问题，可在一定程度上规避盲目并购的陷阱。 尽职调查应具有战略眼光 浙江某集团公司的并购案例 六、特别注意的问题 不是原件的或原件不便保留在律师卷宗的，应及时将复印件、传真件、副本、节录本与原件、正本核对，并由提供人在复印件、传真件（非热敏传真纸）、副本、节录本上签字或盖章，或以其他方式确认。 审核原件、正本的重要性 六、特别注意的问题 对于重要但短少相关有效证据支持的事实，应当取得相关单位或人员对该事实的书面确认，律师应在尽职调查报告中对此情况予以说明 书面承诺函的运用 六、特别注意的问题 通知有关单位及人员办理 。 特殊事项应进行公证、见证 六、特别注意的问题 妥善保管已经制作的文件资料、证明等交接清单，并严格遵守借阅、复制规定 。 制作文件资料、证明等交接清单 德艺双馨 既要有智慧，更要有以客户为重的德行和操守 七、结　语 尽职调查贯穿于项目合作的全过程 风险可能是谈判前就存在，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生；可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、不确定的。 面对复杂的项目,律师更要以全面的专业知识、以细致的工作作风，随时调整、完善合作方案，维护客户利益、促进合作的顺利进行。 七、结　语 金迎春律师的联系方式 浙江天屹律师事务所 金迎春 主任 律师上岗培训课程 一、尽职调查的概述 尽职调查的定义 尽职调查：审慎调查（Due Diligence） 在股票发行上市、公司收购兼并、重大资产转让等交易中，委托人委托律师、注册会计师等专业机构，就交易对象及其财务、经营、法律等内容按照专业准则，进行审慎和适当的调查和分析。 《公开发行证券公司信息披露的编报规则 第12号－律师法律意见书和律师工作报告》 一、尽职调查的概述 尽职调查的分类 律师—法律尽职调查 会计师—财务尽职调查 投资公司—商业尽职调查 一、尽职调查的概述 尽职调查的分类 三者的区别： 1、调查的范围不同； 2、对同一事实的认知不同。 一、尽职调查的概述 尽职调查的作用 发现风险 判断风险 评估风险