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上市公司分拆上市的策略分析 　　摘要：分拆上市作为一种金融创新的工具，在国外成熟金融市场上早已出现并得到较大范围内的应用。我回在2000年10月31日，北京同仁堂分拆旗下的子公司――同仁堂科技在香港创业板上市，从而揭开我国企业分拆上市的序幕。结合我国实际，论述上市公司分拆上市的动机以及分拆上市对上市公司和资本市场发展的影响。 　　关键词：分拆上市；上市公司；资本市场；影响 　　中图分类号：F83　文献标识码：A　文章编号：1672-3198(2010)11-0201-02 　　 　　1　分拆上市概述 　　 　　1.1　分拆上市概念 　　指一个母公司通过将其在子公司中所拥有的股份，按比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司的经营从母公司的经营中分离出去。分拆上市有广义和狭义之分，广义的分拆包括已上市公司或者未上市公司将部分业务从母公司独立出来单独上市；狭义的分拆指的是已上市公司将其部分业务或者某个子公司独立出来，另行公开招股上市。在分拆过程中，母公司对分拆出去的公司可以是完全控股或部分控股，我国法律规定对于分拆上市的公司要进行股份的公开发售，发售的股本一般不应超过总股本的50％，即分拆不会改变母公司对子公司的股权和控制权。 　　分拆上市后，母公司控制的资产增大了，但实际运作的资产却减少了，属于紧缩型资产重组的范畴。同时，由于子公司可以自己的名义在资本市场上运作，从另一方面加大了母公司进行资本运作的空间和力度。 　　 　　1.2　分拆上市与整体上市、借壳上市的区别 　　在上市公司的上市模式中，除了分拆上市还有整体上市和借壳上市，以下将对分拆上市与整体上市和借壳上市的异同展开分析。 　　整体上市是一家公司将其主要资产和业务整体改制为股份公司进行上市的做法；而相比之下，分拆上市则是一家公司将其部分资产、业务或某个子公司改制为股份公司进行上市的做法。整体上市属于分总式的上市方式。而分拆上市则属于总分式的上市方式。 　　借壳上市是通过收购已上市公司来上市的做法，实质是一个并购重组的过程，属于扩张性资本重组的范畴。而分拆上市则是将母??司中的一个部分或某一个产业分离上市的做法，属于紧缩性资产重组的范畴。 　　 　　2　上市公司分拆上市的动机 　　 　　上市公司选择何种上市模式，必然会从母公司价值能否得到提高以及价值提高的幅度的角度出发，以实现利益最大化。以下几个假说从不同角度阐释了上市公司选择分拆上市的原因。 　　 　　2.1　信息不对称假说 　　所谓的信息不对称主要指完全掌握公司信息(包括过去信息、现有公开的信息和公司内幕信息)的管理者之间和不完全掌握公司信息(仅了解公司过去信息和市场上公开的信息)的投资者之间的信息不对称。 　　信息不对称假说是由南达(Nanda，1991)首次提出的，他认为由于公司管理者与投资者之间信息不对称的存在，导致市场对公司价值的估计与公司的真实价值是不一致的，当母公司整体价值(或者母公司所处行业的整体价值)被市场相对低估，而子公司价值被市场相对高估时，母公司管理者会采取分拆上市的方式来筹集资金。在此种情况下，在分拆上市之前，母公司管理者掌握着公司内部不为投资者所了解的信息，能够更准确的评估公司真实价值；在分拆上市后，母公司需要更详细地披露其财务状况，原来的内幕信息可能就此成为公开信息为投资者所获悉。由于母公司整体价值或其所处行业的整体价值被低估，内幕消息的公开对于母公司原有股东来说是一个利好消息，市场必会对此作出积极反应；虽然对于分拆的子公司来说，这是个利空信息，但由于子公司规模较小，依托于母公司的价值，故整体来说市场对母公司的反应是积极的，从而使母公司股价上涨，原有股东价值增加。 　　 　　2.2　管理层激励假说 　　管理层激励假说最早是由Aron(1991)和Alen(1998)提出的。该假说主要从期权激励措施韵局限性出发，认为该激励措施仅对母公司高级管理层起到激励作用，而对于分支机构的管理层由于其经营绩效无法与公司股价发生直接联系，故难以对于公司管理层起到激励作用。但分拆上市可在一定程度上解决该难题，因为分拆上市后，子公司处于独立经营状态，直接接受资本市场和投资者的检验。这样就使得子公司管理层的管理业绩通过股票市场直接与公司业绩联系起来，公司经营业绩良好相应地管理层的业绩也就得到相应的肯定和较高回报，而如果公司经营业绩较差就立即通过股票市场得到反映，从而影响管理者的收益。在这种策略下，激励子公司管理层为实现自身利益而更加用心经营子公司，这就弥补了期权激励措施的不足。 　　 　　2.3　核心化战略假说 　　核心化战略假说由Commen和Jarrel(1995)提出，他们认为：公司业务分散化会导致较低的权益价值，而公司业务的核心化将导致