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公司法的概述 公司法 所谓公司法，是规定各种公司的设立，组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。 公司 在我国，公司是依照公司法律规定组织，成立和从事活动的，以盈利为的且兼顾社会利益的，具有法律资格的企业。 子公司 有时也成为附属公司，是指其股份的一定比例被其他的公司持有而为其他公司控制的公司。 人和公司 是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。 资和公司 是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。 简述公司法的性质？组织法（主）和活动法，实体法（主）和程序法，强制法（主）和任意法，国内法（主）和国际法。 简述公司法的精髓?1.确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立财产权利。2.确认股东承担有限责任。3.确认公司在具有法律上的独立人格。 公司的权利能力，受到严格限制：1、经营范围的限制。2、转投资的限制。（1）必须以出资额为限对所投资公司承担责任。（2）除国务院规定的投资公司和控股公司外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50％。3、发行债券的限制。4、作保证人的限制。第十七章　外国公司分支机构 外国公司 关于公司国籍的确定，世界上主要的立法或学说：准据法主义 （我国采用准据法主义）依据地主义 一是以公司管理中心为公司住所地；二是以公司营业中心为公司住所地控制股东国籍主义特征外国公司必须依据外国法律设立外国公司必须在中国境外设立分支机构是指外国公司依照我国公司法的规定，经中国政府批准，在中国境内设立的以外国公司名义从事生产经营活动的机构外国分支机构的法律特征外国公司分支机构由外国公司设立，其具有与外国公司相同的国籍外国分支机构不具有独立的法律地位外国公司分支机构须以营利为目的，并在中国境内开展营业活动分支机构的设立条件外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式外国公司必须指定在中国境内负责该分支机构的代表人或代理人?外国公司必须向分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金?外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程分支机构的设立程序外国公司提出设立分支机构的申请中国政府主管机关的审批外国公司分支机构的设立登记分支机构的清算程序如下：1在解散后的法定期限内成立清算组2通知、公告债权人申报债权；清算级应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权上应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。3清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案4依法定顺序清偿分支机构的债务5清算结束后，向原登记机关注销营业执照公司法的早期立法发展发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家公司立法发端于英国、荷兰、北欧等海上贸易发达的国家。殖民公司有两种类型，一类是行会性质的合组公司，另一类是合股公司。“南海泡沫”事件：是英美早期公司立法史上的重要分水领。为抑制过度投机，英国议会通过了泡沫法案。这次立法将股份公司严格限制在一个狭小的范围内，对股份公司的设立和法人资格的取得规定了种种限制，同时规定只有法人团体才可以公开发行股票。1948年以来的英国公司立法呈现出特点：一是对公司监管力度加强；二是公司立法由个人本位转向社会本位。以后，英国公司法的发展一方面是应国内公司法改革需求的推动，另一方面也受到欧洲公司法统一进程的影响。法国公司法在内容上的特色是公司设立原则不断演进率先提出了资本确定原则?在公积金方面的规定非常有创造性，被各国公司法所效仿2005年公司法新修订的内容包括：放松对公司的管制，赋予股东更大的自治权加强对中小股东的保护，完善了公司法人治理结构降低设立公司的条件?吸收国外的成熟公司制?体现了司法对公司治理的谨慎介入，包括介入股东大会、公司解散等?加大董事、监事和高级管理人员的责任，专章规定公司高级管理人员的责任又称股本，是指由公司章程所确定的全体股东认缴或实缴的出资构成的总额。1.?董事会制定公司减资方案?股东会对公司减少注册资本作出决议编制资产负债表及财产清单?通知或公告债权人公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。?办理变更登记并公告资本确定原则：发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额作出明确的规定，而且，由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并缴足，否则，公司不能成立。资本维持原则：公司在存续过程中，应经常注意保持与其注册资本额相当的财产。资本不变原则：公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。合伙契约说：学者认为公司设立是出于各股东的合意，其决议和章