中金岭南关于本公司控股子公司澳大利亚佩利亚有限公司要约收购加拿大多伦多交易所上2010-10-09.pdfVIP

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2010－33 深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于本公司控股子公司澳大利亚佩利亚有限公司 要约收购加拿大多伦多交易所上市公司 全球星矿业公司的公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： 1、投资标的：GlobeStar Mining Corporation—全球星矿业公 司（加拿大多伦多证券交易所上市公司，上市代码：GMI，以下简称 “全球星矿业”）100%股权。 2、投资主体：本公司控股子公司澳大利亚佩利亚有限公司（以 下简称“佩利亚”）。 3、本公司控股子公司佩利亚以现金方式每股1.65 加元要约收购 全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行使的期权(行权 价在1.65 加元要约价之下)所对应的普通股，总计1.115 亿股，对全 球星矿业的股本估值为1.84 亿加元（以中国银行2010 年10 月6 日 发布的加拿大元对人民币折算中间价 1:6.478计算，约 11.92 亿元人 民币）。 4、本次交易不构成关联交易。 5、本次交易尚需获得加拿大、澳大利亚及中国的监管批准。 一、概述 1、北京时间 2010 年 10 月 6 日，深圳市中金岭南有色金属股份 有限公司第五届董事局临时会议以通讯方式召开。会议通知已于2010 1 年 9 月 26 日送达全体董事。会议由董事局主席李进明先生主持，应 到董事11 名，实到董事11 名，达法定人数。监事部分列席了会议。 会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规 定。 会议一致审议通过《关于本公司控股子公司澳大利亚上市公司- 佩利亚有限公司以现金方式全面要约收购加拿大上市公司-全球星矿 业公司的报告》。 2、北京时间 2010 年 10 月 7 日，本公司控股子公司佩利亚与全 球星矿业签署了《要约收购意向协议》，佩利亚以现金方式每股 1.65 加元要约收购全球星矿业全部已发行普通流通股和已发行但尚未行 使的期权(行权价在 1.65 加元要约价之下)所对应的普通股，总计 1.115 亿股，对全球星矿业的股本估值为1.84 亿加元。 3、本次交易预计总金额约11.92 亿元人民币，不构成关联交易， 未超过公司最近一期经审计净资产的 50%，根据相关法律法规和《公 司章程》，此交易无需提交公司股东大会审议批准，但尚需获得加拿 大、澳大利亚及中国的监管批准。 二、投资协议主体的基本情况 佩利亚有限公司：本公司持股52%的控股子公司，是一家从事铅 锌银等基本金属探矿和采矿在澳大利亚证券交易所上市公司，上市代 码PEM，截至公告日总股本为526,075,563 股。 注册地址：1st Floor, Building E, 661 Newcastle Street, LEEDERVILLE, WA, AUSTRALIA, 6007。 董事局主席：张水鉴。 佩利亚拥有的主要矿山包括：新南威尔士布罗肯山地区 (Broken 2 Hill)的铅锌银矿，南澳大利亚的弗林德斯（Flinders）的高品位硅 酸锌氧化矿和昆士兰的Mount Oxide铜钴矿。 佩利亚前三年的审计师均为普华永道会计师事务所，其近三年的 主要财务数据如下： 单位：百万澳元 2008 年 6 月 30 2009 年 6 月 30 2009 年 12 月 31 2010 年 6 月 30 项目 日(经审计) 日(经审计) 日(经审计) 日(未经审计) 资产总额 307.7 160.7 294.3