并购交易法律文本(律师事务所资料,高端PPT).ppt

* 19 并购交易双方的目标 * 并购交易双方的目标 获得尽可能高的价格 尽量降低付款的不确定性 尽快获得转让价 尽快完成项目交割 减少交割后的索赔风险少，完成“干净的退出” 尽可能降低遗留的风险 卖方 买方 交易确定性 “物有所值” - 付出最少的购买价 只在预期价值实现后再支付全价款 标的公司无潜在风险，或出现出风险后可获得赔偿 完成项目交割 确保过渡期平稳运营，保护交易价值 * 19 并购交易的流程（以竞标交易为例）  政府审批 交割条件 付款 邀标函 信息备忘录 管理层推介 政府审批 交割条件 澄清 评标 确定中标方 初步评估 保密协议 准备标书 * 交割 第一轮 意向投标 尽职调查 估值 融资方案 并购协议 信息报告 保证金 合同谈判 融资谈判 股东批准 签约 优先投标人短名单 开放尽调数据库 邀标函 合同谈判 卖方工作 投标方工作 中标 第二轮 正式投标 并购交易的流程（以竞标交易为例） * 19 案例1—潍柴收购法拉帝集团 * 案例1—潍柴收购法拉帝集团 交易确定性 全球顶级豪华游艇公司 旗下拥有全球十大豪华游艇品牌的四个 受经济危机影响业务低迷 2009年经过债务重组，欠有以RBS为首的银团7亿欧元债务 有意寻找战略投资人，吸引新的投资 山东省国资委下属企业 以发动机、工程机械和中重卡为主的工业集团 下属四个上市公司 在欧洲曾有小规模的并购经验 决定进军游艇行业，寻找投资游艇行业的机会 __________________________________________ 2011年7月13日潍柴和法拉帝集团签署《合作备忘录》 __________________________________________ * 案例1—潍柴收购法拉帝集团 参股方案 尽职调查结果 债务危机 全盘收购方案 潍柴投资1亿欧元，将持有公司约35%的股权 潍柴另外提供5000万欧元的股东贷款 双方共同在中国组建合资公司，引进法拉帝技术和品牌，在中国生产游艇，合资公司由潍柴控股 公司的股权及融资结构复杂（60多个债权人） 公司所有资产及股权抵押给债权人 贷款协议对公司存在诸多限制，包括财务承诺 所有重大交易均需取得债权人的同意 2009年重组留下较大税务风险 备忘录没有得到债权人的批准，原因是交易的主要条款尚未确定 公司的运营及财务状况进一步恶化 公司出现了财务违约，债权人有权加速贷款 公司面临破产风险 分别于2011年9月30日和10月20日两次发出要约函 要求债权人将7亿欧元的债务削减为3.5亿欧元； 潍柴成立新公司，收购法拉帝的全部资产和业务 交易将采用意大利破产法182条程序 降低了公司估值，并 提出以租赁经营方式提供短期融资 山重水复疑无路柳暗花明又一村 潍柴的收购方案没有被法拉帝接受 但复杂的债务结构及债务人之间的矛盾再次给了潍柴机遇 潍柴与债权人重新坐到谈判桌前，潍柴取得谈判的主动权 项目交割 * 案例1—潍柴收购法拉帝集团 原6.85亿欧元债务削减为2.69亿欧元，其中：1.03亿欧元以现金偿还，1.66亿欧元由中国工商银行进行再融资 经过与交易各方的日以继夜连续谈判 最终签署将近20份重组文件，签约时有近40家交易方及顾问机构到场 潍柴投资1.78亿欧元，1.03亿欧元用于清偿债务，7500万欧元用于公司流动资金。潍柴持有新公司75%的股权 债权人以4.16万欧元的债务以及2500万欧元的股权投资，持有新法拉第公司25%的股权 临时贷款：由潍柴担保，RBS作为代理银行，提供4000万欧元的临时贷款解决公司的重组期间的资金需求，该贷款享有超级优先权 182债务重组程序 * 案例1—潍柴收购法拉帝集团 国家发改委项目核准（2012/2/11） 交割 2月 1月 12月 2011 2012 6月 9月 3月 初步尽职调查（2011/4-5） 4月 5月 7月 8月 2010 10月 签署债权人框架协议（2012/1/3) 签署法拉帝框架协议（2012/1/29) 签订战略合作备忘录（2011/7/13） 各方签署债务 重组协议（2012/2/29） 正式向意大利法院提出182程序申请（2012/3/5） 2011 全面尽职调查（2011/8-9） 潍柴发出 第二次要约函（2011/10/20） 潍柴发出 首次要约函（2011/9/30） 潍柴与RBS、SVP达成交易要点（2011/12/13） 锁定法拉帝为目标 进行初步接触 （2010/4） 签订初步合作意向书（2010/9） TEXT 2005 参股意向 债务危机 全面收购 * 案例1—潍柴收购法拉帝集团 1. 明确清晰的战略定位